第五届董事会第二十四次聚会决议通告

宣布时间：

2021-12-25

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2021-087
3118云顶集团
第五届董事会第二十四次聚会决议通告
本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。

一、聚会召开情形
1、聚会通知的时间和方法：本次聚会已于2021年12月19日以电话或电子邮件方法向全体董事、监事和高级管理职员发出了通知；；；；；；；；
2、聚会召开的时间、所在和方法：本次聚会于2021年12月24日在本公司2号基地三楼多功效聚会室以通讯表决的方法召开；；；；；；；；
3、聚会出席情形：本次聚会应出席董事7名，，，，，，，现实出席7名；；；；；；；；
4、聚会主持及列席职员：本次聚会由董事吴建新先生主持，，，，，，，公司监事、部分高级管理职员列席聚会；；；；；；；；
5、集集中规情形：本次董事会聚会的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。。。。。。
二、聚会审议情形
1、关于加入股权投资基金并增资全资子公司的议案
为进一步知足公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）生产谋划和营业生长需要，，，，，，，扩充融资渠道，，，，，，，提升运营能力，，，，，，，并一连加大产融结协力度，，，，，，，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，，，，，，，助力子公司瑞帆节能引入属地政府工业基金投资，，，，，，，进一步增强与具备优质工业资源的地方政府机构的深入合作并支持地方实体经济生长，，，，，，，公司拟与汇领峰（北京）投资管理有限公司（以下简称“汇领峰”）、日照财金股权投资管理有限公司（以下简称“财金股权”）、日照市财金投资集团有限公司（以下简称“财金投资”）、日照市东港区财新股权投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“财新股权”）签署《日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）合资协议》（以下简称“合资协议”或“协议”或“本协议”），，，，，，，团结设立股权投资基金，，，，，，，基金规模为不低于37,500万元人民币。。。。。。该基金将专项用于对瑞帆节能举行增资。。。。。。
同时，，，，，，，为有利于该基金的顺遂设立及实验对瑞帆节能的增资，，，，，，，公司及瑞帆节能拟与汇领峰、财金股权、财金投资、财新股权签署《日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）合资协议之增补协议》（以下简称“合资协议之增补协议”或“增补协议”），，，，，，，由瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额凭证年化单利3%资金本钱承�；；；；；；；；毓阂逦�，，，，，，，并由公司一并肩负该等回购义务及差额补足责任。。。。。。
日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）对瑞帆节能举行增资，，，，，，，充分体现了日照市、日照市东港区两级政府对瑞帆节能条约能源管理结构的高度认可，，，，，，，有助于瑞帆节能做优做强主业，，，，，，，提高公司的整体资源实力和焦点竞争力。。。。。。同时，，，，，，，本次增资能够进一步降低公司资产欠债率，，，，，，，优化资源结构。。。。。�；；；；；；；；谌鸱谀苣被刺肮镜恼逭铰运剂�，，，，，，，董事会赞成公司放弃对瑞帆节能的优先认缴出资权。。。。。。瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额凭证年化单利3%资金本钱承�；；；；；；；；毓阂逦�，，，，，，，并由公司一并肩负该等回购义务及差额补足责任，，，，，，，对该基金的顺遂设立及对瑞帆节能的增资具有主要意义，，，，，，，且该实质意义上的担保规模相对有限，，，，，，，担保危害处于公司可控规模内，，，，，，，不会对公司及瑞帆节能正常生产运营爆发倒运影响。。。。。。本项议案尚需提请股东大会审议通事后方可实验。。。。。。
表决效果:赞成7票；；；；；；；；阻挡:0票；；；；；；；；弃权:0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2022年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
自力董事意见为：公司子公司瑞帆节能拟引进日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）增资扩股，，，，，，，增资款用于条约能源管理项目建设，，，，，，，有助于瑞帆节能做优做强主业，，，，，，，提升公司的焦点竞争力。。。。。。公司放弃本次增资中响应的优先认缴出资权，，，，，，，增资扩股后，，，，，，，瑞帆节能仍为公司控股子公司，，，，，，，不会对公司正常的谋划运动爆发影响。。。。。。董事会对本次瑞帆节能引进股权投资基金及公司放弃优先认缴出资权的审媾和表决程序切合《公司法》《深圳证券生意所股票上市规则》和《公司章程》等相关执法、规则的划定，，，，，，，不保存损害公司股东特殊是中小股东利益的情形。。。。。。
本次公司及瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额凭证年化单利3%资金本钱承�；；；；；；；；毓阂逦窦安疃畈棺阍鹑味愿没鸬乃乘焐枇⒓昂笮乘焓笛榫哂兄饕庖�，，，，，，，且该实质意义上的担保规模相对有限，，，，，，，担保危害处于公司可控规模内，，，，，，，不会对公司及瑞帆节能正常生产运营爆发倒运影响。。。。。。
因此，，，，，，，我们赞本钱次生意并赞成将此议案提交公司股东大会审议。。。。。。
以上自力董事自力意见的详细内容划分见 2021 年12月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《3118云顶集团自力董事关于第五届董事会第二十四次聚会相关事项的自力意见》。。。。。。
详细内容详见2021年12月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于加入股权投资基金并增资全资子公司的通告》（通告编号：2021-089）。。。。。。
2、关于拟开立召募资金专户并签署召募资金三方羁系协议的议案
凭证中国证券监视管理委员会出具的《关于批准3118云顶集团非果真刊行股票的批复》（证监允许[2021]3710号），，，，，，，批准公司非果真刊行不凌驾6,000万股新股。。。。。。为规范公司召募资金管理，，，，，，，�；；；；；；；；ぶ行⊥蹲收叩娜ㄒ�，，，，，，，凭证中国证监会《上市公司羁系指引第2号--上市公司召募资金管理和使用的羁系要求》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》等有关划定, 召募资金应当存放于董事会决议的专项账户中。。。。。。
公司拟在商业银行开立召募资金专项账户用于存放本次非果真刊行股票召募资金，，，，，，，该等银行与公司董事、监事、高级管理职员及持股5%以上的股东不保存关联关系。。。。。。
上述召募资金专项账户仅用于存储、管理本次召募资金，，，，，，，不得存放非召募资金或用作其他用途。。。。。。公司董事会授权公司管理层打点开立账户有关事宜，，，，，，，并在召募资金到账后一个月内，，，，，，，与召募资金存放银行、保荐机构签署《召募资金三方羁系协议》，，，，，，，被授权人在本决议前接纳的切合上述授权的行动，，，，，，，公司予以确认。。。。。。
表决效果:赞成7票；；；；；；；；阻挡:0票；；；；；；；；弃权:0票。。。。。。该议案获得通过。。。。。。
详细内容详见2021年12月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟开立召募资金专户并签署召募资金三方羁系协议的通告》（通告编号：2021-090）。。。。。。
3、关于召开2022年第一次暂时股东大会的议案
鉴于本次董事会聚会审议通过的部分议案需经股东大会审媾和通过,现提议于2022年1月10日下昼14:00在公司2号基地三楼多功效聚会室，，，，，，，以现场投票与网络投票相团结的表决方法召开公司2022年第一次暂时股东大会。。。。。。
表决效果：赞成：7票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过。。。。。。
聚会通知的详细内容详见刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022第一次暂时股东大会的通知》（通告编号：2021-091）。。。。。。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十四次聚会决议；；；；；；；；
2、自力董事关于公司第五届董事会第二十四次聚会相关事项的自力意见。。。。。。