关于全资子公司开立召募资金专户并签署召募资金三方羁系协议的通告

宣布时间：

2022-01-22

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2022-007

3118云顶集团

关于全资子公司开立召募资金专户并签署召募资金三方羁系协议的通告

本公司及董事会全体成员包管通告内容真实、准确和完整，，，，，，并对通告中的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏肩负责任。。。。。。

鉴于3118云顶集团（以下简称“公司”或“本公司”）2021年非果真刊行A股股票募投项目之一“年产 ” 实验主体为公司全资子公司无锡市法兰铸造有限公司（以下简称“子公司”），，，，，，因此，，，，，，公司将原在中国建设银行股份有限公司启东南阳支行开设的召募资金专用账户（账号：）中的召募资金余额155,521,519.13元（含利息）所有转入由公司全资子公司无锡市法兰铸造有限公司（以下简称“子公司”）在中国银行股份有限公司无锡滨湖支行开设的召募资金专用账户（账号：501477212068），，，，，，无锡法兰连同公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行配合签署了新的《召募资金三方羁系协议》，，，，，，详细情形如下：

一、召募资金基本情形

凭证中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于批准3118云顶集团非果真刊行股票的批复》（证监允许[2021]3710号），，，，，，3118云顶集团以非果真刊行方法向18名及格投资者刊行人民币通俗股21,781,305股（每股面值1元），，，，，，刊行价钱为每股17.01元，，，，，，公司共计召募钱币资金人民币370,499,998.05元，，，，，，扣除本次刊行用度人民币8,629,321.96元（不含税），，，，，，本次非果真刊行股票召募资金净额为人民币361,870,676.09元。。。。。。以上召募资金于2022 1月4日到账，，，，，，已经天职国际会计师事务所（特殊通俗合资）审验，，，，，，并于2022年1月5日出具了“天职业字[2022]136号”《验资报告》予以确认。。。。。。

2022年1月4日，，，，，，公司连同保荐机构国泰君循划分与中国银行股份有限公司启东支行、中国建设银行股份有限公司启东南阳支行配合签署了《召募资金三方羁系协议》，，，，，，详细内容请见公司于 2022 1 6日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于开立召募资金专户并签署召募资金三方羁系协议的通告》（通告编号：2022—001）。。。。。。

二、本次调解部分召募资金专项账户情形

因“年产 ”由全资子公司无锡法兰认真实验，，，，，，原以母公司名义于2022年1月4日在中国建设银行股份有限公司启东南阳支行开设的召募资金专用账户（账号：）将不再用做召募资金专用账户，，，，，，并将前述专用账户内的召募资金余额155,521,519.13元（含利息）转入无锡法兰新开立的召募资金专用账户举行专项存储。。。。。。公司将按划定治理原召募资金专用账户的关闭手续并另行通告。。。。。。

公司此次调解部分召募资金专项账户，，，，，，未改变召募资金用途，，，，，，不影响召募资金投资妄想。。。。。。

三、新的《召募资金三方羁系协议》的签署和召募资金专户开立情形

为规范公司召募资金的治理和使用，，，，，，�；；；；；；ぶ行⊥蹲收叩娜ㄒ妫�，，，凭证《上市公司羁系指引第 2 号——上市公司召募资金治理和使用的羁系要求》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司自律羁系指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关执法、规则和规范性文件及公司《召募资金治理制度》的要求，，，，，，无锡法兰连同公司、国泰君安与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行于2022年1月21日配合签署了新的《召募资金三方羁系协议》，，，，，，原公司、国泰君安与中国建设银行股份有限公司启东南阳支行于2022年1月4日签署的《召募资金三方羁系协议》自动终止。。。。。。

子公司无锡法兰召募资金专户的开立和存储情形如下：

序号	开户人	开户银行	召募资金专户账号	存放金额（元）	召募资金用途
1	无锡市法兰铸造有限公司	中国银行股份有限公司无锡滨湖支行	501477212068	155,521,519.13	年产1万吨大型特种法兰研制及工业化建设项目
合计				155,521,519.13	/

四、新的《召募资金三方羁系协议》的主要内容

公司、子公司无锡法兰及保荐机构与召募资金专户存储银行签署新的三方羁系协议主要内容如下：

（一）、上述一家银行开设召募资金专项账户的详细内容如下：

无锡法兰在中国银行股份有限公司无锡滨湖支行开设召募资金专项账户（以下简称“专户”），，，，，，账号为 501477212068，，，，，，该专户仅用于无锡法兰“年产 ”召募资金的存储和使用，，，，，，不得用作其他用途。。。。。。

（二）、公司、无锡法兰与专户银行双方应当配合遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算步伐》及《人民币银行结算账户治理步伐》等执法、行政规则、部分规章。。。。。。

（三）、国泰君安作为公司的保荐机构，，，，，，应当依据有关划定指定保荐代表人或其他事情职员对公司召募资金使用情形举行监视。。。。。。国泰君安应当依据《深圳证券生意所上市公司自律羁系指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司制订的召募资金治理制度推行其督导职责，，，，，，并有权接纳现场视察、书面问询等方法行使其监视权。。。。。。公司、无锡法兰和专户银行应当配合国泰君安的视察与盘问。。。。。。国泰君安每半年对公司、无锡法兰召募资金的存放和使用情形举行一次现场检查。。。。。。

（四）、公司、无锡法兰授权国泰君安指定的保荐代表人张翼、徐开来可以随时到专户银行盘问、复印专户的资料；；；；；；专户银行应当实时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。。。。。。

保荐代表人向专户银行盘问专户有关情形时应当出具自己正当身份证实；；；；；；国泰君安指定的其他事情职员向专户银行盘问专户有关情形时应当出具自己的正当身份证实和单位先容信。。。。。。

（五）、专户银行按月（每月10日之前）向公司、无锡法兰出具对账单，，，，，，并抄送国泰君安。。。。。。专户银行应当包管对账单内容真实、准确、完整。。。。。。

（六）、公司、无锡法兰一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额凌驾5000万元（凭证孰低原则在5 专户银行应当实时以传真方法通知国泰君安，，，，，，同时提供专户的支出清单。。。。。。

（七）、国泰君安有权凭证有关划定替换指定的保荐代表人。。。。。。国泰君安替换保荐代表人的，，，，，，应当将相关证实文件书面通知专户银行，，，，，，同时按本协议的要求书面通知替换后的保荐代表人联系方法。。。。。。替换保荐代表人不影响本协议的效力。。。。。。

（八）、专户银行一连三次未实时向国泰君安出具对账单或者向国泰君安通知专户大额支取情形，，，，，，以及保存未配合国泰君安盘问与视察专户资料情形的，，，，，，公司、无锡法兰或国泰君安有权片面终止本协议并注销召募资金专户。。。。。。

（九）、《召募资金三方羁系协议》自公司与无锡法兰（合称一方）、专户银行、国泰君安三要领定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，，，，，，至专户资金所有支出完毕且国泰君安督导期竣事后失效。。。。。。

五、备查文件

《召募资金三方羁系协议》。。。。。。

特此通告。。。。。。

3118云顶集团董事会

2022年1月22日