关于加入设立的股权投资基金的希望通告

宣布时间：

2022-03-25

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2022-015
3118云顶集团
关于加入设立的股权投资基金的希望通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。

一、股权投资基金基本情形
3118云顶集团（以下简称“江苏3118云顶集团”或“公司”）于2021 年12 月24 日召开了第五届董事会第二十四次聚会、第五届监事会第二十次聚会及2022年1月10日召开了2022年第一次暂时股东大会，，，，，，，，审议通过了《关于加入股权投资基金并增资全资子公司的议案》，，，，，，，，赞成公司与汇领峰（北京）投资管理有限公司、日照财金股权投资管理有限公司、日照市财金投资集团有限公司、日照市东港区财新股权投资基金合资企业（有限合资）团结设立“日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）”（以下简称“股权投资基金”或“基金”），，，，，，，，该基金投资目的唯一，，，，，，，，为定向对公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）增资，，，，，，，，无其他投资目的。。。。。。详细内容详见公司于2021 年12月25 日披露在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于加入股权投资基金并增资全资子公司的通告》（通告编号：2021-089）。。。。。。
二、基金完成注册挂号和备案情形
1、注册挂号情形
2022年1月5日，，，，，，，，基金完成了工商注册挂号手续，，，，，，，，并取得日照市东港区行政审批服务局揭晓的《营业执照》，，，，，，，，相关信息如下：
名称：日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）
统一社会信用代码：91371102MA7GA7GJ5P
类型：有限合资企业
谋划场合：山东省日照市东港区白石臼街道海曲东路396号日照国际财产中心八层0806—15
执行事务合资人：汇领峰（北京）投资管理有限公司、日照财金股权投资管理有限公司
建设日期：2022年 1月 5日
合资限期：2022年 1月 5日至 2027 年 1 月 4 日
谋划规模：一样平常项目：以自有资金从事投资运动；；；；；；创业投资（限投资未上市企业。。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）
注：凭证《合资企业法》及《合资协议》的有关划定，，，，，，，，经由全体合资人的一致赞成，，，，，，，，通俗合资人汇领峰（北京）投资管理有限公司认缴出资金额由原375万元增添至376万元，，，，，，，，通俗合资人日照财金股权投资管理有限公司认缴出资金额由原10万元增添至100万元，，，，，，，，其他合资人出资金额稳固，，，，，，，，基金于2022年2月28日取得由日照市东港区行政审批服务局换发的营业执照。。。。。。
2、基金备案情形
2022 年3月22 日，，，，，，，，该基金已凭证《证券投资基金法》和《私募投资基金监视管理暂行步伐》等执律例则的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，，，，，，，，相关信息如下：
备案编码：STU526
基金名称：日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）
管理人名称：汇领峰（北京）投资管理有限公司
托管人名称：南京银行股份有限公司
备案日期：2022年03月22日
三、基金投资希望情形
2022年3月24日，，，，，，，，基金与瑞帆节能、江苏3118云顶集团签署了《关于日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）对瑞帆节能科技有限公司的投资协议》（以下简称《投资协议》），，，，，，，，股权投资基金拟对瑞帆节能以增资形式举行股权投资，，，，，，，，投资金额为36,770万元。。。。。。
本次投资事项无须经公司董事会、股东大会审议，，，，，，，，不涉及关联生意，，，，，，，，也不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组。。。。。。
四、股权投资基金投资标的基本情形
1、企业名称：瑞帆节能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320681060240030W
3、注册地址：山东省日照市东港区石臼街道海曲东路396号日照国际财产中心8层801号
4、注册资源：人民币5,000万元
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、建设时间：2013年1月17日
7、营业限期：2013年1月17日至2033年1月16日
8、法定代表人：李跃兵
9、谋划规模：允许项目：建设工程施工。。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动，，，，，，，，详细谋划项目以相关部分批准文件或允许证件为准）一样平常项目：条约能源管理；；；；；；手艺服务、手艺开发、手艺咨询、手艺交流、手艺转让、手艺推广；；；；；；情形�；；；；；；ぷㄓ米氨赶�；；；；；；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售。。。。。。（除依法须经批准的项目外，，，，，，，，凭营业执照依法自主开展谋划运动）
10、此次投资前股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方法	持股比例
1	江苏3118云顶集团	5,000.0000	钱币	100%

11、营业情形
瑞帆节能主要承建高炉煤气干法袋式除尘成套系统和TRT发电系统，，，，，，，，燃煤工业锅炉和工业炉窑烟气的除尘、脱硫、脱硝系统，，，，，，，，垃圾燃烧发电烟气净化系统，，，，，，，，烧结烟气除尘、脱硫、脱硝系统，，，，，，，，焦炉烟道气脱硝治理系统，，，，，，，，情形治理运行等。。。。。。
五、投资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）
乙方：瑞帆节能科技有限公司
丙方：3118云顶集团
2、投资计划
甲方拟对乙方凭证本协议约定的条款和条件以增资形式举行股权投资，，，，，，，，投资金额为人民币36,770万元（“本轮投资”），，，，，，，，由乙方用于公司主营营业生长。。。。。。
本次投资完成后，，，，，，，，标的公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方法	持股比例
1	江苏3118云顶集团	5,000.0000	钱币	70.9947%
2	日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）	2,042.7778	钱币	29.0053%
合计		7,042.7778	钱币	100.00%

3、投资款支付方法
甲方自收到条件条件知足通知后五个事情日内，，，，，，，，未提出异议的，，，，，，，，则应向乙方提前书面通知的乙方账号汇入本轮投资的增资款。。。。。。
4、限制转让股份
4.1甲方如自行或通过第三方转让其所直接或间接持有的部分或所有公司股权或股份前，，，，，，，，应当书面通知乙方及丙方，，，，，，，，丙方有权，，，，，，，，且甲方不得就此提出异议：
4.1.1以按提供应该第三方的一律价钱、一律条件，，，，，，，，优先选择部分或所有受让甲方拟出让的公司股权或股份。。。。。。
4.1.2以按提供应该第三方的一律价钱、一律条件，，，，，，，，按丙方届时在公司的持股比例向拟受让方出让其股权或股份。。。。。。
4.2现有股东妄想对高级管理职员和其他要害员工实验股权激励，，，，，，，，在通过股东会和董事会后而举行爆发股权转让的，，，，，，，，则不受上述约定的限制。。。。。。
5、新投资者进入的限制及反稀释权
5.1各方赞成，，，，，，，，在甲方增资完成至公司申报A股上市前，，，，，，，，公司以任何方法引进新投资者（包括但不限于后续投资者）的，，，，，，，，应确保该新投资者的投资价钱不得低于甲方增资金额的价钱。。。。。。如公司按低于甲方增资的价钱（以下简称“较低价钱”）增发股份（包括可转换为公司股份的债券和认股权证）或刊行证券，，，，，，，，则甲方对公司的投资价钱将按此较低价钱举行响应调解（ “反稀释权”）。。。。。。详细而言，，，，，，，，甲方有权要求，，，，，，，，且乙方和现有股东应自行（和/或促使公司）尽所有商业和/或执法起劲确保并告竣：
5.1.1 现有股东凭证其现有的持股比例以现金向甲方赔偿，，，，，，，，现金赔偿金额为较低价钱与甲方增资价钱之差（该差值应当为正数）乘以甲方购置股份数目；；；；；；和/或，，，，，，，，
5.1.2 由现有股东凭证其现有的持股比例向甲方无偿转让公司的响应股份，，，，，，，，以使甲方为其持有的所有公司股份而支付的平均对价相当于较低价钱。。。。。。
5.2在任何情形下, 自甲方增资完成日起, 如公司已给予其他股东任何高于甲方凭证本协议所享有的权益的任何权力、优先权或其他特殊权力及条件, 则甲方自动享有该等优惠的权力及条件。。。。。。
6、整理优先权
6.1公司整理时，，，，，，，，在公司依法支付整理用度、职工人为、社会包管用度和法定赔偿金，，，，，，，，缴纳所欠税款，，，，，，，，清偿公司债务后，，，，，，，，在中国执法允许的规模内，，，，，，，，公司应优先向甲方支付分派工业，，，，，，，，之后公司仍有剩余可分派工业的，，，，，，，，由各股东按持股比例继续举行分派。。。。。。
7、同业竞争
7.1丙方允许，，，，，，，，未经甲方书面赞成，，，，，，，，所有同公司现有谋划有关的营业应由公司或其控股子公司谋划，，，，，，，，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合资人、董事、监事、司理、职员、代理人、照料等名义）直接或间接加入任何与公司从事的营业保存同业竞争的营业或运动。。。。。。
8、债务及或有债务
8.1现有股东允许并包管，，，，，，，，如现有股东向甲方就本轮投资完成前披露的公司财务报表中未反应的税收和欠债肩负责任，，，，，，，，则现有股东应按其现有持股比例对此应肩负所有赔偿和赔偿责任。。。。。。
9、违约责任
9.1本协议生效后，，，，，，，，各方应凭证本协议的划定周全、适当、实时地推行其义务、包管及允许，，，，，，，，本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，，，，，，，，均组成违约。。。。。。
9.2各方赞成，，，，，，，，除本协议尚有约定之外，，，，，，，，负有付款义务的一方，，，，，，，，逾期付款的，，，，，，，，每逾期一日，，，，，，，，应凭证应付款金额的万分之五向收款的一方支付违约金，，，，，，，，逾期六十（60）日仍不推行付款义务的，，，，，，，，收款的一方有权在向其他各方发出书面通知后即扫除本协议及其相关协议。。。。。。
9.3各方赞成，，，，，，，，除本协议尚有约定之外，，，，，，，，负有其他义务的一方违约的，，，，，，，，其他各方有权向违约的一方出书面通知，，，，，，，，要求其执行本协议相关条款，，，，，，，，违约的一方自收到该等通知后六十（60）日内，，，，，，，，仍不推行义务的，，，，，，，，组成基础违约，，，，，，，，则守约的一方有权在不影响其凭证相关执法划定及本协议所付与其的其他权力和救援的情形下，，，，，，，，要求其凭证投资金额的百分之十五（15%）支付违约金（以下简称“违约金”），，，，，，，，并有权要求其继续推行本协议或扫除本协议。。。。。。
9.4一旦爆发违约行为，，，，，，，，如违约金缺乏以赔偿守约的一方因违约的一方违约而造成的现实损失，，，，，，，，则违约的一方还应赔偿守约的一方的违约金与现实损失的差额部分；；；；；；支付违约金不影响守约方要求违约方继续推行协议或扫除本协议及相关协议的权力。。。。。。但甲方无须为乙方或现有股东违反其本协议项下陈述与包管责任，，，，，，，，所引起的任何及所有损失、责任、本钱或支出肩负责任。。。。。。
9.5未行使或延迟行使本协议或执法划定的某项权力并不组成对该项权力或其他权力的放弃。。。。。。部分行使本协议或执法划定的某项权力并不故障其进一步继续行使该项权力或其他权力。。。。。。
10、协议的变换、扫除和终止
10.1本协议的任何修改、变换应经协议各方另行协商，，，，，，，，并就修改、变换事项配合签署书面协议后方可生效。。。。。。
10.2 除本协议尚有约定外，，，，，，，，本协议在下列情形下扫除：
10.2.1 甲、乙、丙三方一致赞成扫除；；；；；；
10.2.2 任一方爆发违约行为并在守约的一偏向其发出要求更正的书面通知之日起60日内不予更正的，，，，，，，，守约的一方有权在向其他各方发出通知后单方扫除本协议；；；；；；
10.2.3 因不可抗力造本钱协议无法推行。。。。。。
10.3提出扫除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，，，，，，，，通知在抵达其他各方时生效。。。。。。
10.4本协议被扫除后，，，，，，，，不影响守约的一方要求违约的一方支付违约金和损害赔偿金的权力。。。。。。
10.5非经本协议各方协商一致并告竣书面协议，，，，，，，，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下所有或部分权力、义务。。。。。。
六、其他说明
公司将一连关注投资基金的后续希望情形，，，，，，，，并凭证相关执律例则的划定，，，，，，，，实时推行信息披露义务，，，，，，，，敬请宽大投资者注重投资危害。。。。。。
特此通告。。。。。。