第六届董事会第十一次聚会决议通告

宣布时间：

2023-12-11

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2023-057
3118云顶集团
第六届董事会第十一次聚会决议通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。。

一、聚会召开情形
1、聚会通知的时间和方法：本次聚会已于2023年12月5日以电话或电子邮件方法向全体董事、监事和高级治理职员发出了通知；；；；；；
2、聚会召开的时间、所在和方法：本次聚会于2023年12月10日以现场团结通讯投票表决的方法召开；；；；；；
3、聚会出席情形：本次聚会应出席董事7名，，，，，，，现实出席7名；；；；；；
4、聚会主持及列席职员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程聚会系统参会不可现场主持本次董事会，，，，，，，凭证公司章程划定，，，，，，，聚会由公司全体董事一致推选董事兼总裁吴建新主持，，，，，，，公司监事、部分高级治理职员列席聚会；；；；；；
5、集集中规情形：本次董事会聚会的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。。。。。。。
二、聚会审议情形
1、关于增添2023年过活常关联生意预计的议案
南通3118云顶集团新能源科技有限公司（以下简称“3118云顶集团新能源”）为3118云顶集团（以下简称“公司”）的参股企业，，，，，，，公司通过直接和间接方法合并持股32.94%，，，，，，，对其不具有现实控制权，，，，，，，3118云顶集团新能源为公司的联营企业，，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的相关划定，，，，，，，3118云顶集团新能源为公司的关联方，，，，，，，公司因生产谋划需要向关联方3118云顶集团新能源销售阀门、机械装备等，，，，，，，生意额度不凌驾1,000万元,组成关联生意。。。。。。。
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。
自力董事事前认可意见为：我们事前审阅了本议案及相关质料，，，，，，，相识了上述关联生意的情形，，，，，，，以为本次预计增添的一样平常关联生意是为了知足公司营业生长需要，，，，，，，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，，，，，，，切合执法、规则和《公司章程》等相关规则和制度的划定，，，，，，，赞成将该议案提交公司第六届董事会第十一次聚会审议。。。。。。。
自力董事意见为：本次预计增添的2023年一样平常关联生意遵照了生意方自愿、公正合理、协商一致的原则，，，，，，，未发明损害公司和股东利益的行为和情形，，，，，，，不影响公司运营的自力性，，，，，，，切合公司整体利益，，，，，，，切合相关执律例则和《公司章程》的划定。。。。。。。本次关联生意已经公司第六届董事会第十一次聚会、第六届监事会第十次聚会审议通过，，，，，，，聚会决媾和表决程序正当、有用，，，，，，，切合有关执法、规则和《公司章程》的划定。。。。。。。因此，，，，，，，我们一致赞成公司本次增添关联生意预计的事项。。。。。。。
经核查，，，，，，，保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：本次公司增添2023年度预计爆发一样平常关联生意额度事项已经公司第六届董事会第十一次聚会及第六届监事会第十次聚会审议通过，，，，，，，董事会审议历程中，，，，，，，公司自力董事对该事项事前认可并揭晓了明确赞成的自力意见，，，，，，，上述事项无需提交公司股东大会审议。。。。。。。公司所推行决议程序切合相关执法、规则和规范性文件以及《公司章程》的划定。。。。。。。本次关联生意系公司一样平常谋划运动所需，，，，，，，关联生意遵照公正、公正的市场原则，，，，，，，公司对本次关联生意事项举行了充分的信息披露，，，，，，，切合相关执法、规则划定，，，，，，，不保存损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。。。。。。。综上，，，，，，，保荐机构对江苏3118云顶集团增添2023年过活常关联生意预计额度事项无异议。。。。。。。
以上自力董事事前认可意见、自力董事自力意见及保荐机构意见的详细内容划分见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《3118云顶集团自力董事关于第六届董事会第十一次聚会相关事项的事前认可意见》《3118云顶集团自力董事关于第六届董事会第十一次聚会相关事项的自力意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司增添2023年过活常关联生意预计额度的核查意见》。。。。。。。
详细内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增添2023年过活常关联生意预计的通告》（通告编号：2023-059）。。。。。。。
2、关于2024年过活常关联生意预计的议案
公司董事对本议案举行了逐项表决，，，，，，，本议案逐项表决情形如下：
（1）与津西集团的一样平常关联生意
表决效果：赞成5票（董事长韩力和董事张玉�；；；；；；乇鼙砭觯�；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年第二次暂时股东大会审议。。。。。。。
（2）与3118云顶集团新能源的一样平常关联生意
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年第二次暂时股东大会审议。。。。。。。
董事会赞成公司及其全资子公司因营业生长和生产谋划需要，，，，，，，2024年度拟与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技工业集团有限公司、南通3118云顶集团新能源科技有限公司等关联公司举行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的一样平常关联生意，，，，，，，预计总金额为不凌驾人民币29,000万元。。。。。。。
自力董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于2024年过活常关联生意预计的议案》，，，，，，，并查阅了以往的生意纪录，，，，，，，就相关事项与公司治理层举行了相识，，，，，，，以为上述关联生意行为合理、价钱公允、不保存使用关联生意损害公司利益的情形，，，，，，，该关联生意对公司的自力性没有倒运影响，，，，，，，赞成将该议案提交公司第六届董事会第十一次聚会审议。。。。。。。董事会审议相关子议案时，，，，，，，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。。。。。。。
自力董事的自力意见为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及3118云顶集团新能源的关联生意是凭证公司的现实谋划需要确定，，，，，，，属于正常和须要的商业生意行为，，，，，，，相关生意切合公司整体营业生长需要，，，，，，，生意价钱遵照公正合理的定价原则，，，，，，，有利于公司及全资子公司主营营业的开展和一连稳固生长，，，，，，，未对公司及全资子公司自力性组成倒运影响，，，，，，，未损害公司及宽大中小投资者的利益。。。。。。。公司营业不会因上述关联生意而对关联方形成依赖；；；；；；上述关联生意事项已经第六届董事会第十一次聚会审议通过，，，，，，，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案，，，，，，，聚会决媾和表决程序正当、有用，，，，，，，切合有关执法、规则和《公司章程》的划定。。。。。。。我们赞成该一样平常关联生意事项，，，，，，，并赞成将该议案提交股东大会审议。。。。。。。
经核查，，，，，，，保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：公司及全资子公司2024年过活常关联生意预计已经公司董事会审议批准，，，，，，，关联董事回避表决了相关子议案，，，，，，，公司自力董事事前认可并揭晓自力意见；；；；；；上述关联生意事项的审批程序均切合相关执法、规则及《公司章程》的划定，，，，，，，决议程序正当有用；；；；；；上述一样平常关联生意事项均未对公司的自力性组成倒运影响，，，，，，，并遵照了果真、公正、公正的原则，，，，，，，定价公允，，，，，，，未损害股东利益。。。。。。。综上，，，，，，，保荐机构对公司2024年过活常关联生意预计事项无异议。。。。。。。
以上自力董事事前认可意见、自力董事自力意见及保荐机构意见的详细内容划分见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《3118云顶集团自力董事关于第六届董事会第十一次聚会相关事项的事前认可意见》《3118云顶集团自力董事关于第六届董事会第十一次聚会相关事项的自力意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司2024年过活常关联生意预计的核查意见》。。。。。。。
详细内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年过活常关联生意预计的通告》。。。。。。。（通告编号：2023-060）。。。。。。。
3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司江苏3118云顶集团核能装备有限公司（以下简称“3118云顶集团核能”）为知足生产谋划和营业生长的需要，，，，，，，拟向商业银行申请总额不凌驾人民币49,000万元的综合授信额度，，，，，，，授信限期为1年, 授信额度可循环使用。。。。。。。公司拟为3118云顶集团核能申请的上述综合授信额度提供连带责任包管担保，，，，，，，以上担保妄想是3118云顶集团核能与商业银行起源协商后制订的预案，，，，，，，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。。。。。。。
表决效果：赞成：7票；；；；；；阻挡：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。
自力董事的自力意见为：经审核，，，，，，，被担保工具3118云顶集团核能为公司的全资子公司，，，，，，，公司在担保期内有能力对其谋划治理危害举行控制，，，，，，，财务危害处于公司可控制规模内，，，，，，，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。。。。。。。本次担保主要用于为知足3118云顶集团核能生产谋划资金的需要，，，，，，，切合公司整体生长战略需要。。。。。。。本次担保事项推行了须要的法定程序，，，，，，，切合《深圳证券生意所股票上市规则》等相关执律例则的划定，，，，，，，不保存损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，，，，，，，切合公司整体久远利益。。。。。。。因此，，，，，，，我们赞本钱次公司对3118云顶集团核能的担保事项。。。。。。。
以上自力董事自力意见的详细内容见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《3118云顶集团自力董事关于第六届董事会第十一次聚会相关事项的自力意见》。。。。。。。
详细内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的通告》（通告编号：2023-061）。。。。。。。
4、关于修订《公司章程》部分条款的议案
为规范公司运作，，，，，，，进一步提升公司治理水平，，，，，，，凭证《公司法》《证券法》、中国证券监视治理委员会宣布的《上市公司章程指引》、《上市公司自力董事治理步伐》和其他有关划定，，，，，，，团结公司现真相形，，，，，，，现拟对《公司章程》部分条款举行修订。。。。。。。
同时，，，，，，，公司董事会拟提请股东大会授权公司治理层在《公司章程》修改完毕后实时治理响应工商变换挂号手续。。。。。。。
表决效果：赞成：7票；；；；；；阻挡：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年第二次暂时股东大会审议。。。。。。。
《3118云顶集团章程》全文详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。。。。。。
详细内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>部分条款的通告》（通告编号：2023-062）。。。。。。。
5、关于修订公司相关治理制度的议案
凭证《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司自律羁系指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自力董事治理步伐》等执律例则及规范性文件的相关划定，，，，，，，为进一步规范公司运作，，，，，，，提高公司治理水平，，，，，，，团结公司现真相形，，，，，，，公司对相关制度举行了周全、系统的修订。。。。。。。

序号	文件名称	审议机构	备注	表决效果
1	《自力董事制度》	董事会股东大会	修订	赞成7票，，，，，，，阻挡0票，，，，，，，弃权0票
2	《自力董事年报事情制度》	董事会	修订	赞成7票，，，，，，，阻挡0票，，，，，，，弃权0票
3	《董事会审计委员会事情细则》	董事会	修订	赞成7票，，，，，，，阻挡0票，，，，，，，弃权0票

该议案获得通过，，，，，，，并赞成将上述制度中第1项提交2023年第二次暂时股东大会审议。。。。。。。
修订暨制订后的相关治理制度全文内容详见2023年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
详细内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关治理制度的通告》（通告编号：2023-063）。。。。。。。
6、关于调解董事会专门委员会委员的议案
凭证《上市公司自力董事治理步伐》相关划定，，，，，，，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担当高级治理职员的董事，，，，，，，现任董事会审计委员会成员吴建新先生为公司高级治理职员，，，，，，，不切合《上市公司自力董事治理步伐》董事会审计委员会成员任职条件。。。。。。。现拟对公司董事会审计委员会委员举行调解，，，，，，，调解后的审计委员会委员为：严骏（主任委员）、孙健、张玉海。。。。。。。
表决效果：赞成：7票；；；；；；阻挡：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。
详细内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调解董事会专门委员会委员的通告》（通告编号：2023-064）。。。。。。。
7、关于召开2023年第二次暂时股东大会的议案
表决效果：赞成：7票；；；；；；阻挡：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。
鉴于本次董事会聚会审议通过的部分议案需经股东大会审媾和通过，，，，，，，现提议于2023年12月27日下昼14:00在公司集团总部1204多功效聚会室，，，，，，，以现场投票与网络投票相团结的表决方法召开公司2023年第二次暂时股东大会。。。。。。�；；；；；＞刍嵬ㄖ南晗改谌菹昙�2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次股东大会的通知》（通告编号：2023-065）。。。。。。。
三、备查文件
1、《3118云顶集团第六届董事会第十一次聚会决议》；；；；；；
2、《3118云顶集团自力董事关于第六届董事会第十一次聚会相关事项的事前认可意见》；；；；；；
3、《3118云顶集团自力董事关于第六届董事会第十一次聚会相关事项的自力意见》；；；；；；
4、《国泰君安股份有限公司关于公司增添2023年过活常关联生意预计额度的核查意见》；；；；；；
5、《国泰君安股份有限公司关于公司2024年过活常关联生意预计的核查意见》。。。。。。。
特此通告。。。。。。。