关于向全资子公司划转相关资产的通告

宣布时间：

2023-10-26

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2023-051
3118云顶集团
关于向全资子公司划转相关资产的通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。。

为进一步优化工业结构、组织架构，，，，，，，，集中资源培育优势工业生长，，，，，，，，实现转型升级，，，，，，，，3118云顶集团（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第六届董事会第十次聚会和第六届监事会第九次聚会，，，，，，，，审议通过了《关于向全资子公司划转相关资产的议案》，，，，，，，，拟将公司核电军工事业部相关资产、营业划转至全资子公司江苏3118云顶集团核能装备有限公司（以下简称“3118云顶集团核能”）。。。。。。。
一、本次资产划转概况
公司本次资产划转拟以 2023年6月30日为基准日将现核电军工事业部区域内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值划转至全资子公司3118云顶集团核能，，，，，，，，与以上规模内资工营业相关的员工也凭证相关政策一并转入3118云顶集团核能。。。。。。。经起源测算，，，，，，，，阻止到2023年6月30日，，，，，，，，以上规模内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约3.85亿元，，，，，，，，以上资产和债务划转审计基准日为2023年6月30日，，，，，，，，最终划转的金额以划转实验效果为准。。。。。。。
因本次资产划转在母公司及合并规模内的全资子公司之间爆发，，，，，，，，不涉及关联生意，，，，，，，，亦不组成《上市公司重大资产管理步伐》划定的重大资产重组。。。。。。。因本次资产划转涉及总资产、净资产均在《公司章程》划定的董事会审批权限内，，，，，，，，因此该议案无需提交公司股东大会审议。。。。。。。
二、划转双方的基本情形
（一）资产划出方基本情形
1、名称：3118云顶集团
2、类型：股份有限公司（上市）
3、住所：江苏省启东市南阳镇
4、法定代表人：吴建新
5、注册资源： 50,753.7461万元人民币
6、建设日期：2001年01月04日
7、营业限期：2001年01月04日至无牢靠限期
8、统一社会信用代码为：9132060072521804X6。。。。。。。
9、谋划规模：
研爆发产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；；；；；；阀门及机电装备的装置、维护、磨练；；；；；；工业装置的装置、维修、手艺咨询及手艺服务；；；；；；谋划本企业自产产品及手艺的出口营业；；；；；；谋划本企业生产、科研所需的原辅质料、仪器仪表、机械装备、零配件及手艺的入口营业（国家限制公司谋划和国家榨取收支口的商品及手艺除外）。。。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）
一样平常项目：创业空间服务；；；；；；企业管理；；；；；；企业管理咨询；；；；；；聚会及展览服务；；；；；；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，，，，，，，，凭营业执照依法自主开展谋划运动）
10、公司不属于“失约被执行人”
（二）资产划入方基本情形
1、名称：江苏3118云顶集团核能装备有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：启东市南阳镇大通路68号
4、法定代表人：吴建新
5、注册资源：30,000万元人民币
6、建设日期：2020年12月17日
7、营业限期：2020年12月17日至无牢靠限期
8、统一社会信用代码为：91320681MA244QXB75。。。。。。。
9、谋划规模：
允许项目：民用核清静装备设计；；；；；；民用核清静装备制造；；；；；；民用核清静装备装置；；；；；；民用核清静装备无损磨练；；；；；；特种装备制造；；；；；；特种装备装置刷新修理；；；；；；手艺收支口；；；；；；货物收支口（依法须经批准的项目，，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动，，，，，，，，详细谋划项目以审批效果为准）
一样平常项目：专用装备制造（不含允许类专业装备制造）；；；；；；机械装备研发；；；；；；仪器仪表制造；；；；；；机械装备销售；；；；；；仪器仪表修理；；；；；；仪器仪表销售；；；；；；通用零部件制造；；；；；；气压动力机械及元件制造；；；；；；核电装备成套及工程手艺研发；；；；；；阀门和旋塞研发；；；；；；通俗阀门和旋塞制造（不含特种装备制造）；；；；；；阀门和旋塞销售；；；；；；通用装备制造（不含特种装备制造）；；；；；；气压动力机械及元件销售；；；；；；工业自动控制系统装置制造；；；；；；工业自动控制系统装置销售；；；；；；手艺服务、手艺开发、手艺咨询、手艺交流、手艺转让、手艺推广；；；；；；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，，，，，，，，凭营业执照依法自主开展谋划运动）
10、3118云顶集团核能不属于“失约被执行人”
（三）双方关系
3118云顶集团核能为江苏3118云顶集团的全资子公司，，，，，，，，江苏3118云顶集团直接持有其100%股权。。。。。。。
三、本次资产划转计划
（一）本次资产划转涉及的资产、欠债及职员安排
本次公司划转到3118云顶集团核能的营业及响应的资产情形，，，，，，，，详细包括核电军工事业部区域内的以下资产、欠债及营业：
1、土地、构（建）筑物；；；；；；
2、原质料等流动资产；；；；；；
3、应收、预付、其他应收等资产；；；；；；
4、应付、预收等欠债；；；；；；
5、未推行完毕的条约权力义务；；；；；；
6、非资产类的声誉、资质、合作关系变换到3118云顶集团核能；；；；；；
本次划转前的公司涉及的营业相关资质、条约、职员及其他相关权力与义务一并凭证现真相形转移至3118云顶集团核能。。。。。。。凭证“人随营业、资产走”的原则，，，，，，，，公司和3118云顶集团核能将凭证国家有关执法、规则的划定，，，，，，，，在推行须要的程序后，，，，，，，，为相关员工打点相关劳动条约的重新签署、社会包管转移等手续。。。。。。。
（二）拟划转净资产金额
经财务部起源测算，，，，，，，，阻止到2023年6月30日，，，，，，，，以上规模内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约为 3.85亿元，，，，，，，，以上划转净资产的审计基准日为2023年6月30日，，，，，，，，最终划转的金额以划转实验效果为准。。。。。。。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变换安排
关于公司已签署的涉及营业的协议、条约等，，，，，，，，将打点协议、条约主体变换手续，，，，，，，，将条约、协议的权力义务转移至3118云顶集团核能；；；；；；依法或依约不可转移的协议、条约、允许仍由公司继续推行。。。。。。。
（四）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处置惩罚，，，，，，，，详细以税务部分的认定为准。。。。。。。
四、本次资产划转对公司的影响
1、本次划转在公司合并规模内举行资产划转，，，，，，，，不影响合并报表利润，，，，，，，，不会对公司谋划爆发重大影响，，，，，，，，不会导致公司财务状态和谋划效果爆发重大转变。。。。。。。
2、本次资产划转有利于公司理顺产权结构，，，，，，，，优化公司组织架构，，，，，，，，切合公司的生长战略及全体股东的利益，，，，，，，，有利于公司的久远生长。。。。。。。
五、相关危害
1、本次划转涉及的职员变换尚需取得员工自己赞成，，，，，，，，相关协议主体变换亦需取得协议相关方赞成与配合，，，，，，，，具有不确定性。。。。。。。
2、本次划转能否适用特殊性税务处置惩罚尚待税务部分认定。。。。。。。
六、监事会、自力董事的意见
（一）监事会意见
公司拟向全资子公司划转相关资产是基于公司谋划战略思量和管理需求，，，，，，，，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和营业职能，，，，，，，，使公司战略结构越发清晰，，，，，，，，提升整体管理效率，，，，，，，，增进公司一连稳健生长。。。。。。。本次划转为公司合并报表规模内主体公司之间的划转，，，，，，，，合并报表规模未爆发转变，，，，，，，，不会对公司的财务及谋划情形爆发倒运影响，，，，，，，，不保存损害公司全体股东利益的情形。。。。。。。
（二）自力董事意见
本次资产划转是公司管理架构的调解，，，，，，，，有利于优化组织架构和治理模式，，，，，，，，提高公司整体谋划管理效率，，，，，，，，增进公司一连稳健生长。。。。。。。本次划转不涉及公司合并报表规模变换，，，，，，，，亦不会导致公司财务状态和谋划效果爆发重大转变，，，，，，，，决议程序正当合规，，，，，，，，不保存损害公司及股东利益的情形。。。。。。。自力董事一致赞本钱次资产划转的事项。。。。。。。
（三）保荐机构核查意见
经核查，，，，，，，，保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：向全资子公司划转相关资产事项已经公司第六届董事会第十次聚会审议通过；；；；；；本次生意属于公司董事会审批权限内，，，，，，，，无须提交股东大会审议；；；；；；本次生意推行了须要的内部决议程序，，，，，，，，切合《公司章程》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司自律羁系指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关划定。。。。。。。保荐机构对公司向全资子公司划转相关资产事项无异议。。。。。。。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次聚会决议；；；；；；
2、第六届监事会第九次聚会决议；；；；；；
3、自力董事关于第六届董事会第十次聚会相关事项的自力意见；；；；；；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司向全资子公司划转相关资产的核查意见。。。。。。。
特此通告。。。。。。。