第六届董事会第十二次聚会决议通告

宣布时间：

2024-03-13

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2024-003
3118云顶集团
第六届董事会第十二次聚会决议通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。

一、聚会召开情形
1、聚会通知的时间和方法：本次聚会已于2024年3月7日以电话或电子邮件方法向全体董事、监事和高级管理职员发出了通知；；；；；；；；
2、聚会召开的时间、所在和方法：本次聚会于2024年3月12日在本公司集团总部1204多功效聚会室以现场团结通讯投票表决的方法召开；；；；；；；；
3、聚会出席情形：本次聚会应出席董事7名，，，，，，，现实出席7名；；；；；；；；
4、聚会主持及列席职员：本次聚会由董事长韩力先生主持，，，，，，，公司全体监事、部分高级管理职员列席聚会；；；；；；；；
5、集集中规情形：本次董事会聚会的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。。。。。。
二、聚会审议情形
1、关于公司切合向特定工具刊行股票条件的议案
凭证《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券刊行注册管理步伐》等相关执法、规则和规范性文件的有关划定，，，，，，，团结公司现实运营情形，，，，，，，经认真逐项自查和论证，，，，，，，公司切合现行执法、规则和规范性文件中关于向特定工具刊行股票的划定，，，，，，，具备向特定工具刊行股票的条件。。。。。。
本议案内容涉及关联生意，，，，，，，由出席本次董事会的非关联董事举行表决，，，，，，，关联董事韩力回避表决。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
2、关于公司2024年度向特定工具刊行股票计划的议案
本议案内容涉及关联生意，，，，，，，由出席本次董事会的非关联董事举行逐项表决，，，，，，，关联董事韩力回避表决。。。。。。
本议案逐项表决情形如下：
（1）刊行股票的种类和面值
本次向特定工具刊行的股票为中国境内上市的人民币通俗股（A股），，，，，，，每股面值为人民币1.00元。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（2）刊行方法及刊行时间
本次刊行所有接纳向特定工具刊行的方法，，，，，，，公司将在深圳证券生意所审核通过并取得中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）赞成注册批复的有用期内选择适其时机向特定工具刊行股票。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（3）刊行工具及认购方法
本次刊行的刊行工具为公司现实控制人、董事长韩力，，，，，，，共1名刊行工具，，，，，，，切合中国证监会等证券羁系部分划定的不凌驾三十五名刊行工具的划定。。。。。。刊行工具以现金方法认购。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（4）定价基准日、刊行价钱及定价原则
本次刊行的定价基准日为公司审议本次向特定工具刊行股票事项的董事会决议通告日，，，，，，，刊行价钱为8.20元/股，，，，，，，刊行价钱不低于定价基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%（注：定价基准日前20个生意日股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前20个生意日股票生意总量）。。。。。。
若公司股票在定价基准日至刊行日时代爆发派息、送股、配股、资源公积金转增股本等除权、除息事项，，，，，，，则本次向特定工具刊行的刊行价钱将举行响应调解。。。。。。调解公式如下：
派发明金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时举行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，，，，，，，P0为调解前刊行价钱，，，，，，，每股派发明金股利为D，，，，，，，每股送红股或转增股本数为N，，，，，，，调解后刊行价钱为P1。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（5）刊行数目
本次向特定工具刊行股份的数目不凌驾36,585,365股（含本数），，，，，，，拟刊行的股份数目不凌驾本次刊行前总股本的30%，，，，，，，最终以中国证监会赞成注册的数目为准。。。。。。
若公司股票在本次刊行的定价基准日至刊行日时代爆发派发明金股利、送红股、资源公积金转增股本等除权、除息事项，，，，，，，则本次刊行的刊行数目上限将凭证中国证监会及深圳证券生意所的相关规则作出响应调解。。。。。。若本次刊行拟召募资金金额或刊行股份数目因羁系政策转变或刊行审核、注册文件的要求等情形举行调解的，，，，，，，则公司本次刊行的股份数目将作响应调解。。。。。。在该等情形下，，，，，，，由公司股东大会授权董事会凭证现真相形与保荐机构（主承销商）协商确定最终刊行数目。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（6）召募资金用途及数额
本次向特定工具刊行股票召募资金总额不凌驾30,000.00万元（含本数），，，，，，，扣除相关刊行用度后的召募资金净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟投入召募资金金额（万元）
1	高端阀门智能制造项目	33,202.57	30,000.00
合计		33,202.57	30,000.00

注：召募资金拟投入金额系已扣除公司本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前拟投入的财务性投资2,500.00万元。。。。。。
本次向特定工具刊行A股股票召募资金到位之前，，，，，，，公司将凭证募投项目现实进度情形以自有资金或自筹资金先行投入，，，，，，，待召募资金到位后凭证相关划定程序予以置换。。。。。。
若现实召募资金不可知足上述召募资金用途需要，，，，，，，公司董事会将凭证现实召募资金净额，，，，，，，在切合相关执律例则的条件下，，，，，，，在上述召募资金投资项目规模内，，，，，，，凭证召募资金投资项目进度以及资金需求等现真相形，，，，，，，调解并最终决议召募资金的详细投资项目及各项目的详细投资额，，，，，，，召募资金缺乏部分由公司以自有资金或通过其他融资方法解决。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（7）限售期
本次刊行的刊行工具所认购的股票自本次刊行竣事之日起18个月内不得转让。。。。。。有关执法、规则对刊行工具认购本次刊行股票的限售期尚有要求的，，，，，，，从其划定。。。。。。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券生意所等羁系部分的划定不相符，，，，，，，则限售期将凭证相关羁系部分的划定举行响应调解。。。。。。
本次刊行竣事后，，，，，，，本次刊行的刊行工具所认购取得的公司本次刊行的股票因公司分派股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。。。。。。
限售期竣事后的转让将凭证届时有用的执律例则和深圳证券生意所的规则打点。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（8）上市所在
本次向特定工具刊行的股票将在深圳证券生意所上市生意。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（9）滚存未分派利润的安排
本次刊行前滚存的未分派利润将由公司本次刊行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
（10）决议有用期
本次向特定工具刊行股票计划的有用期为自公司股东大会审议通过本次向特定工具刊行股票议案之日起十二个月。。。。。。若国家执法、行政规则、部分规章或规范性文件对向特定工具刊行股票有新的划定，，，，，，，公司将按新的划定举行响应调解。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
3、关于公司2024年度向特定工具刊行股票预案的议案
本议案内容涉及关联生意，，，，，，，由出席本次董事会的非关联董事举行表决，，，，，，，关联董事韩力回避表决。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《3118云顶集团2024年度向特定工具刊行A股股票预案》。。。。。。
4、关于公司2024年度向特定工具刊行股票计划论证剖析报告的议案
本议案内容涉及关联生意，，，，，，，由出席本次董事会的非关联董事举行表决，，，，，，，关联董事韩力回避表决。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《3118云顶集团2024年度向特定工具刊行A股股票计划论证剖析报告》。。。。。。
5、关于公司2024年度向特定工具刊行股票召募资金运用的可行性剖析报告的议案
本议案内容涉及关联生意，，，，，，，由出席本次董事会的非关联董事举行表决，，，，，，，关联董事韩力回避表决。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《3118云顶集团2024年度向特定工具刊行A股股票召募资金运用的可行性剖析报告》。。。。。。
6、关于公司上次召募资金使用情形报告的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《3118云顶集团上次召募资金使用情形报告》。。。。。。
7、关于公司2024年度向特定工具刊行股票涉及关联生意的议案
凭证公司本次向特定工具刊行股票计划，，，，，，，本次向特定工具刊行股票的刊行工具为公司现实控制人、董事长韩力，，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的划定，，，，，，，韩力作为现实控制人为公司的关联自然人，，，，，，，本次生意组成关联生意。。。。。。
本议案内容涉及关联生意，，，，，，，由出席本次董事会的非关联董事举行表决，，，，，，，关联董事韩力回避表决。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度向特定工具刊行股票涉及关联生意的通告》（通告编号：2024-007）。。。。。。
8、关于公司与特定工具签署附条件生效的股份认购协议的议案
凭证本次向特定工具刊行股票的计划，，，，，，，本次向特定工具刊行股票的刊行工具为公司现实控制人、董事长韩力。。。。。。为包管本次向特定工具刊行股票的顺遂实验，，，，，，，公司就本次向特定工具刊行股票与韩力签署《附条件生效的向特定工具刊行股票认购协议》。。。。。。
本议案内容涉及关联生意，，，，，，，由出席本次董事会的非关联董事举行表决，，，，，，，关联董事韩力回避表决。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定工具签署附条件生效的股份认购协议的通告》（通告编号：2024-008）。。。。。。
9、关于向特定工具刊行股票摊薄即期回报及接纳填补步伐和相关主体允许事项的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定工具刊行股票摊薄即期回报及填补步伐和相关主体允许事项的通告》（通告编号：2024-009）。。。。。。
10、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报妄想的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年）股东回报妄想》。。。。。。
11、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权打点本次向特定工具刊行股票相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次向特定工具刊行股票的相关事情，，，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等执律例则及公司章程的有关划定，，，，，，，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权打点与本次向特定工具刊行股票的相关事宜，，，，，，，详细内容包括但不限于：
（1）凭证执法、规则及规范性文件和公司章程的划定，，，，，，，凭证羁系部分的要求，，，，，，，凭证公司和市场的详细情形，，，，，，，制订和实验本次向特定工具刊行股票的详细计划及修订、调解本次向特定工具刊行股票的刊行计划，，，，，，，包括不限于详细刊行时间、刊行数目、刊行价钱、刊行工具和召募资金用途等相关事宜；；；；；；；；
（2）决议并约请加入本次向特定工具刊行股票的中介机构；；；；；；；；
（3）修改、增补、签署、递交、呈报、执行本次向特定工具刊行股票有关的一切协媾和文件，，，，，，，并推行与本次向特定工具刊行股票相关的一切须要或相宜的申请、报批、挂号备案手续等；；；；；；；；
（4）凭证羁系部分要求和证券市场的现真相形，，，，，，，在股东大会授权规模内，，，，，，，凭证本次向特定工具刊行股票召募资金投入项目的实验情形、现实进度及现实召募资金金额对召募资金投资项目及其详细安排举行调解，，，，，，，包括详细用途及金额等事项；；；；；；；；
（5）如羁系部分要求或与本次向特定工具刊行股票有关的划定、政策或市场条件爆发转变，，，，，，，除有关执法、规则及公司章程划定、羁系部分要求必需由股东大会重新表决的事项外，，，，，，，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定工具刊行股票的详细计划举行调解；；；；；；；；
（6）在本次向特定工具刊行股票完成后，，，，，，，凭证本次向特定工具刊行股票效果对公司章程的相关条款举行响应修订，，，，，，，增添公司的注册资源，，，，，，，并打点工商变换挂号手续，，，，，，，处置惩罚与本次向特定工具刊行股票有关的其他事宜；；；；；；；；
（7）在本次向特定工具刊行股票完成后，，，，，，，打点向特定工具刊行股票在证券挂号机构、深圳证券生意所挂号、股份锁定及上市事宜；；；；；；；；
（8）详细打点召募资金专项存储账户的开立、召募资金三方羁系协议签署等相关事宜；；；；；；；；
（9）授权打点与本次向特定工具刊行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定工具刊行股票的中止、终止等事宜）。。。。。。
董事会有权在上述授权事项规模内，，，，，，，转授权公司董事、高级管理职员或其他职员详细实验相关事宜。。。。。。
上述授权的有用期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。。。。。。
本议案内容涉及关联生意，，，，，，，由出席本次董事会的非关联董事举行表决，，，，，，，关联董事韩力回避表决。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2024年第一次暂时股东大会审议。。。。。。
12、关于召开2024年第一次暂时股东大会的议案
鉴于本次董事会聚会审议通过的部分议案需经股东大会审媾和通过，，，，，，，现提议于2024年3月29日下昼14:00点在公司集团总部1204多功效聚会室，，，，，，，以现场投票与网络投票相团结的表决方法召开公司2024年第一次暂时股东大会。。。。。。
聚会通知的详细内容详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次暂时股东大会的通知》（通告编号：2024-005）。。。。。。
表决效果：赞成7票；；；；；；；；阻挡：0票；；；；；；；；弃权：0票。。。。。。该议案获得通过。。。。。。
公司自力董事已于2024年3月12日召开了第六届董事会自力董事专门聚会2024年第一次聚会，，，，，，，自力董事专门聚会对上述事项揭晓了一致赞成的审查意见，，，，，，，公司自力董事揭晓了赞成的自力意见。。。。。。详见2024年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会自力董事专门聚会2024年第一次聚会决议》《自力董事关于公司第六届董事会第十二次聚会相关事项的自力意见》。。。。。。
三、备查文件
1、《3118云顶集团第六届董事会第十二次聚会决议》；；；；；；；；
2、《3118云顶集团第六届董事会自力董事专门聚会2024年第一次聚会决议》；；；；；；；；
3、《3118云顶集团自力董事关于公司第六届董事会第十二次聚会相关事项的自力意见》。。。。。。
特此通告。。。。。。