关于与特定工具签署附条件生效的股份认购协议的通告

宣布时间：

2024-03-13

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2024-008
3118云顶集团
关于与特定工具签署附条件生效的股份认购协议的通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。

特殊提醒：
本事项尚需公司股东大会的审议、深圳证券生意所审核及中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。。。。。
一、条约签署的基本情形
2024年3月12日，，，，，，3118云顶集团（以下简称“公司”或“江苏3118云顶集团”）召开第六届董事会第十二次聚会，，，，，，审议通过《关于公司切合向特定工具刊行股票条件的议案》《关于公司向特定工具刊行股票计划的议案》《关于公司向特定工具刊行股票预案的议案》等议案。。。。。公司拟向现实控制人韩力刊行不凌驾36,585,365股的人民币通俗股A股股票。。。。。公司与韩力签署了《附条件生效的向特定工具刊行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。。。。。本次向特定工具刊行股票涉及关联生意。。。。。本次关联生意不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组。。。。。
二、认购工具基本情形先容
（一）基本情形
韩力先生，，，，，，中国国籍，，，，，，住民身份证号码：130203********0317，，，，，，无境外永世居留权，，，，，，大学本科学历，，，，，，住所河北省唐山市迁西县兴城镇。。。。。
（二）其最近五年主要职务及任职单位的产权关系情形如下：

序号	任职单位名称	担当职务	任职限期	是否与任职单位保存产权关系
1	中国东方集团控股有限公司	执行董事兼首席财务官注	2013年3月至今	持有0.2%的股份
2	3118云顶集团	董事长	2019年7月至今	直接持有1.91%的股份，，，，，，通过宁波聚源瑞利创业投资合资企业（有限合资）间接持有16.29%的股份，，，，，，韩力合计控制公司18.20%的表决权
3	宁波众合益力创业投资合资企业（有限合资）	执行事务合资人	2021年9月至今	持有99%的合资份额
4	宁波聚源瑞利创业投资合资企业（有限合资）	执行事务合资人	2018年12月至今	持有93.0801%的合资份额
5	弘鼎泰和投资（北京）有限公司	执行董事,司理	2014年10月至今	持有95%的股份
6	北京敬力信远投资有限公司	监事	2010年11月至今	无
7	曹妃甸港矿石码头股份有限公司	董事	2010年9月至今	无
8	北京沃富能源有限公司	董事	2016年12月至今	无
9	北京力鑫源投资有限公司	监事	2004年7月至2022年11月	无
10	防城港津西型钢科技有限公司	董事	2019年9月至2021年11月	无
11	东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司	董事	2014年2月至2021年6月	无
12	中科晶源微电子手艺（北京）有限公司	董事	2016年8月至2020年10月	无
13	深圳晶源信息手艺有限公司	董事	2016年11月至2022年10月	无

注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，，，，，，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。。。。。
（三）最近五年诉讼、处分等情形
阻止本通告宣布日，，，，，，韩力最近五年内未受过行政处分（与证券市场显着无关的除外）、刑事处分，，，，，，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。。。。。
三、《附条件生效的向特定工具刊行股票认购协议》的内容摘要
（一）协议主体及签署时间
甲方：3118云顶集团
乙方/认购方：韩力
协议签署时间：2024年3月12日
（二）认购数目
凭证本协议的条款和条件, 江苏3118云顶集团将向认购方刊行且认购方将认购江苏3118云顶集团本次刊行的新股不凌驾36,585,365股（含本数）。。。。。
（三）定价基准日、刊行价钱与定价依据
本次刊行的定价基准日为公司审议本次向特定工具刊行股票事项的董事会决议通告日，，，，，，刊行价钱为8.20元/股，，，，，，刊行价钱不低于定价基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%（注：定价基准日前20个生意日股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前20个生意日股票生意总量）。。。。。
若公司股票在定价基准日至刊行日时代爆发派息、送股、配股、资源公积金转增股本等除权、除息事项，，，，，，则本次向特定工具刊行的刊行价钱将举行响应调解。。。。。调解公式如下：
派发明金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时举行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，，，，，，P0为调解前刊行价钱，，，，，，每股派发明金股利为D，，，，，，每股送红股或转增股本数为N，，，，，，调解后刊行价钱为P1。。。。。
（四）认购价款及认购方法
认购价款总金额为刊行价钱乘以认购数目,即本次刊行的认购方以不凌驾人民币30,000.00万元认购本次刊行的股份,所有以现金方法认购。。。。。
（五）限售期
认购方允许,认购方按本协议认购的江苏3118云顶集团本次刊行新股自本次刊行竣事之日起十八（18）个月内不得转让。。。。。
认购方应凭证相关执律例则和中国证监会、深交所的相关划定凭证江苏3118云顶集团要求就本次刊行中认购的股票出具相关锁定允许,并打点相关股份锁定事宜。。。。。若是中国证监会和/或深交所对上述锁按期安排有差别意见，，，，，，认购方届时将凭证中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁按期安排举行修订，，，，，，该等调解不视为认购方违约,认购方赞成届时无条件执行该等安排。。。。。
（六）滚存利润安排
本次刊行前滚存的未分派利润将由本次刊行完成后的江苏3118云顶集团的新老股东按持股比例共享。。。。。
（七）协议的生效
1、本协议自下述条件所有成绩之首日起生效：
（1）江苏3118云顶集团董事会、股东大会审议批准本次刊行的刊行计划及本协议；；；；；；
（2）本次刊行取得深圳证券生意所的审核赞成并经证监会赞成注册
2、除前款约定的生效条件外, 本协议的生效未附带任何其他保存条款、前置条件。。。。。
3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次刊行批文的, 则双方均赞成不得以任何方法追究对方的执法责任或赔偿责任, 因签署及准备推行本协议所支出之用度由双方各自肩负。。。。。
（八）协议的终止息争除
1、在本协议推行时代, 若是爆发执法、规则及本协议约定的不可抗力事务的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需肩负任何执法责任。。。。。关于本协议终止后的后续事宜处置惩罚, 双方将通过友好协商的方法解决; 若届时认购方已缴付认购价款, 则江苏3118云顶集团应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。。。。。
2、除本协议约定的不可抗力事务外, 若因任何不可归责于任何一方的缘故原由, 致使本次刊行或认购方的认购未能有用完成的, 则本协议自该缘故原由事务爆发之日起自动扫除, 且双方均无需肩负违约责任。。。。。关于本协议终止后的后续事宜处置惩罚, 双方将通过友好协商的方法解决; 若届时认购方已缴付认购款, 则江苏3118云顶集团应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。。。。。
（九）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的允许和包管，，，，，，即视为该方违约。。。。。因违约方的违约行为而使本协议不可所有推行、不可部分推行或不可实时推行，，，，，，并由此给守约方造成损失的，，，，，，该违约方应肩负响应赔偿责任。。。。。
2、本协议生效后，，，，，，除非本协议尚有约定，，，，，，如认购方未加入江苏3118云顶集团本次刊行，，，，，，或虽加入本次刊行但认购股票数目未抵达本协议约定，，，，，，或未凭证本协议约定实时缴纳认购价款，，，，，，认购方应向江苏3118云顶集团支付认购价款的10%作为违约金。。。。。如该等违约金无法填补江苏3118云顶集团损失的，，，，，，江苏3118云顶集团有权进一步要求认购方赔偿。。。。。
3、本协议签署后，，，，，，如因认购方未被中国证监会或深交所认定切合本次刊行的特定工具的要求，，，，，，则双方均不视为违约，，，，，，在该等情形下由双方在知足中国证监会或深交所有关划定基础上另行协商解决。。。。。
四、重大危害提醒
公司本次与特定工具签署《附条件生效的向特定工具刊行股票认购协议》事项尚需提交公司股东大会审议通过，，，，，，深圳证券生意所审核及中国证监会赞成注册后方可实验，，，，，，尚保存重大不确定性。。。。。签约各方均具备响应的履约能力，，，，，，但不扫除因市场情形等不可预计的因素导致相关协议无法顺遂履约的可能，，，，，，敬请宽大投资者理性决议，，，，，，注重投资危害。。。。。
五、备查文件
1、《3118云顶集团第六届董事会第十二次聚会决议》；；；；；；
2、公司与韩力签署之《附条件生效的向特定工具刊行股票认购协议》。。。。。