第六届董事会第十三次聚会决议通告

宣布时间：

2024-04-23

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2024-020
3118云顶集团
第六届董事会第十三次聚会决议通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。。。

一、聚会召开情形
1、聚会通知的时间和方法：本次聚会已于2024年4月11日以电话或电子邮件方法向全体董事、监事和高级管理职员发出了通知；；；；；；
2、聚会召开的时间、所在和方法：本次聚会于2024年4月21日在公司总部1204多功效聚会室以现场团结通讯表决的方法召开；；；；；；
3、聚会出席情形：本次聚会应出席董事7名，，，，，，，现实出席7名；；；；；；
4、聚会主持及列席职员：本次聚会由董事长韩力先生主持，，，，，，，公司全体监事、部分高级管理职员列席聚会；；；；；；
5、集集中规情形：本次董事会聚会的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。。。。。。。。
二、聚会审议情形
1、关于《2023年年度报告及其摘要》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。。。。。。。。
《2023年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），，，，，，，《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。。。。。。。
2、关于《2023年度董事会事情报告》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。。。。。。。。
《2023董事会事情报告》详细内容请阅《2023年年报全文》中的“第三节：管理层讨论与剖析”。。。。。。。。
公司第六届自力董事孙振华先生、严骏先生、孙健先生向董事会提交了《2023年度自力董事述职报告》，，，，，，，并将在公司2023年年度股东大会上述职，，，，，，，述职报告全文详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度自力董事述职报告》。。。。。。。。
3、关于《2023年度总裁事情报告》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
4、关于《2023年度财务决算报告》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。。。。。。。。
公司2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊通俗合资）审计，，，，，，，并出具了“天职业字[2024]16808号”标准无保注重见审计报告。。。。。。。。公司2023年度公司实现营业收入213,303.56万元，，，，，，，同比增添9.10%；；；；；；营业利润 29,673.65 万元，，，，，，，同比增添15.40%；；；；；；归属于上市公司股东的净利润26,886.66万元，，，，，，，同比增添18.16%。。。。。。。。
5、关于《2024年度财务预算报告》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。。。。。。。。
《2024年度财务预算报告》详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。。。。。。。
特殊提醒：公司《2024年度财务预算报告》的各项指标仅作为公司内部谋划管理和业绩审核的参考指标，，，，，，，不代表公司对2024年度的盈利展望或允许，，，，，，，预算能否实现取决于宏观经济情形、市场需求状态、国家工业政策调解、谋划团队的起劲水一律多种因素，，，，，，，保存较大的不确定性，，，，，，，请投资者特殊注重投资危害。。。。。。。。
6、关于《2023年度利润分派预案》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。。。。。。。。
该议案详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分派预案的通告》（通告编号：2024-028）。。。。。。。。
经天职国际会计师事务所（特殊通俗合资）审计，，，，，，，阻止2023年12月31日，，，，，，，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润268,866,553.16元，，，，，，，依据《公司章程》划定，，，，，，，提取10%法定盈余公积金共计15,634,610.26元，，，，，，，加上年头未分派利润1,174,270,110.30元及其他影响15,727,010.00元，，，，，，，减去2023年支付的2022年度通俗股股利25,376,873.05元，，，，，，，总计可供股东分派的利润为1,417,852,190.15元。。。。。。。。
凭证公司未来资金支出妄想，，，，，，，团结现在谋划情形、资金状态，，，，，，，制订公司2023年度利润分派预案为：以现有总股本507,537,461股为基数，，，，，，，向全体股东每10股派发明金盈利1.60元(含税)，，，，，，，共计派发明金盈利81,205,993.76元。。。。。。。。公司2023年度不以资源公积金转增股本，，，，，，，不送红股，，，，，，，剩余未分派利润结转以后年度。。。。。。。。
在本通告披露日至本次预案详细实验前，，，，，，，若公司总股本爆发变换，，，，，，，则以实验分派计划股权挂号日的总股本为基数，，，，，，，公司将凭证每股分派比例稳固的原则，，，，，，，响应调解分派总额。。。。。。。。
本次利润分派预案披露前，，，，，，，公司严酷控制内幕信息知情人的规模，，，，，，，并对相关内幕信息知情人推行了保密和严禁内幕生意的见告义务。。。。。。。。
公司自力董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会，，，，，，，自力董事专门聚会对上述事项揭晓了一致赞成的审查意见。。。。。。。。详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会决议》。。。。。。。。
7、关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。。。。。。。。
公司自力董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会，，，，，，，自力董事专门聚会对上述事项揭晓了一致赞成的审查意见，，，，，，，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此揭晓了核查意见，，，，，，，天职国际会计师事务所（特殊通俗合资）出具了“天职业字[2024]16808-1号”《内部控制审计报告》。。。。。。。。详细内容详见2024年4月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会》《国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《2023年度内部控制审计报告》。。。。。。。。
8、关于《2023年度召募资金存放与使用情形专项报告》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
该议案详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度召募资金存放与使用情形的专项报告》（通告编号：2024-022）。。。。。。。。
公司自力董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会，，，，，，，自力董事专门聚会对上述事项揭晓了一致赞成的审查意见，，，，，，，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此揭晓了核查意见，，，，，，，天职国际会计师事务所（特殊通俗合资）出具了“天职业字[2024]16808-3号”《召募资金年度存放与使用情形鉴证》。。。。。。。。详细内容见2024年4月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会决议》《国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度召募资金存放与使用情形的专项核查意见》《2023年度召募资金存放与使用情形鉴证报告》。。。。。。。。
9、关于《2023年度社会责任报告》的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
该议案详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度社会责任报告》。。。。。。。。
10、关于2024年度董事长薪酬计划的议案
凭证公司《董事会薪酬委员会事情细则》的划定，，，，，，，公司董事会薪酬委员会凭证公司董事长韩力先生的履职体现，，，，，，，在思量上年度薪酬及同地区、偕行业平均薪酬水平的基础上，，，，，，，团结公司现真相形，，，，，，，制订公司董事长2024年度薪酬计划为年薪85万元（含税），，，，，，，该薪酬计划将凭证年度事情绩效情形审核后实验。。。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过（其中董事长韩力先生回避表决），，，，，，，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。。。。。。。。
11、关于2024年度高级管理职员薪酬计划的议案
凭证公司《董事会薪酬委员会事情细则》的划定，，，，，，，公司董事会薪酬委员会凭证公司高级管理职员的履职体现，，，，，，，在思量上年度薪酬及同地区、偕行业平均薪酬水平的基础上，，，，，，，团结公司现真相形，，，，，，，制订公司高级管理职员2024年度薪酬计划（含税）为：总裁吴建新65万元、副总裁张立宏55万元、副总裁兼董事会秘书章其强55万元、副总裁缪宁55万元、副总裁李曙55万元、副总裁陈林55万元、副总裁邢懿55万元、副总裁赵文浩55万元、副总裁吴昱成55万元、财务总监林冬香40万元，，，，，，，上述薪酬计划将凭证年度事情绩效情形审核后实验。。。。。。。。
表决效果：赞成6票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决）。。。。。。。。
公司自力董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会，，，，，，，自力董事专门聚会对上述事项揭晓了一致赞成的审查意见。。。。。。。。详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会决议》。。。。。。。。
12、审计委员会关于2023年度审计事情的总结报告
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
13、关于使用自有闲置资金举行现金管理的议案
为提高资金使用效益、增添股东回报，，，，，，，在确保不影响公司正常谋划并有用控制危害的条件下，，，，，，，公司拟继续使用不凌驾5亿元人民币的自有闲置资金购置低危害、高流动性的金融机构理工业品。。。。。。。。
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
该议案详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金举行现金管理的通告》（通告编号：2024-023）。。。。。。。。
董事会经审核后以为：公司使用自有闲置资金举行现金管理，，，，，，，推行了须要的审批程序。。。。。。。。现在，，，，，，，公司自有资金充裕，，，，，，，在包管公司一样平常谋划运作和研发、生产、建设需求的条件下，，，，，，，使用自有闲置资金购置低危害、高流动性的金融机构理工业品，，，，，，，有利于提高公司资金的使用效率和收益，，，，，，，不保存损害公司及中小股东利益的情形。。。。。。。。因此，，，，，，，我们赞成公司使用自有闲置资金不凌驾5.0亿元人民币购置低危害、高流动性的金融机构理工业品，，，，，，，限期自董事会决议通过之日起一年内有用，，，，，，，并授权公司管理层详细实验。。。。。。。。
公司自力董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会，，，，，，，自力董事专门聚会对上述事项揭晓了一致赞成的审查意见。。。。。。。。详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会决议》。。。。。。。。
14、关于向金融机构申请不凌驾22.15亿元综合授信额度的议案
为知足公司谋划生长需要，，，，，，，公司拟向金融机构申请打点不凌驾22.15亿元综合授信额度，，，，，，，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、商业融资、保函、资金营业等，，，，，，，上述授信额度最终以各家金融机构现实审批的授信额度为准，，，，，，，详细融资金额将视公司运营资金的现实需求决议，，，，，，，授信限期内，，，，，，，授信额度可循环使用。。。。。。。。
同时，，，，，，，为利便打点此次与上述各金融机构的综合授信事宜，，，，，，，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，，，，，，，授权限期至本事项打点竣事为止，，，，，，，受托人应忠实推行义务。。。。。。。。
表决效果:赞成7票；；；；；；阻挡:0票；；；；；；弃权:0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
该议案详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不凌驾22.15亿元综合授信额度的通告》（通告编号：2024-024 ）。。。。。。。。
15、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊通俗合资）为公司2024年度审计机构的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过，，，，，，，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。。。。。。。。
该议案详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的通告》（通告编号：2024-025）。。。。。。。。
公司董事会审计委员会意见：公司第六届董事会审计委员会第十二次聚会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊通俗合资）为公司2024年度审计机构的议案》，，，，，，，以为天职国际具备提供审计服务的专业胜任能力和投资者保�；；；；；つ芰Γ�，，，，，，其在执业历程中坚持自力审计原则，，，，，，，客观、公正、公允地反应公司财务状态、谋划效果，，，，，，，切实推行了审计机构应尽的职责，，，，，，，赞成向公司董事会提议续聘天职国际为公司2024年度审计机构。。。。。。。。
公司自力董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会，，，，，，，自力董事专门聚会对上述事项揭晓了一致赞成的审查意见。。。。。。。。详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会决议》。。。。。。。。
16、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以召募资金等额置换的议案
公司拟在召募资金投资项目实验时代，，，，，，，凭证现真相形使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方法）等银行票据方法支付部分募投项目所需资金，，，，，，，并按期从召募资金专户划转等额资金至公司一样平常账户，，，，，，，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。。。。。。。。
表决效果：赞成：7票；；；；；；阻挡：0票；；；；；；弃权：0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
该议案详细内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以召募资金等额置换的通告》（通告编号：2024-026）。。。。。。。。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此揭晓了核查意见，，，，，，，保荐机构意见的详细内容见2024年4月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以召募资金等额置换的核查意见》。。。。。。。。
17、关于召开2023年年度股东大会的议案
表决效果：赞成7票；；；；；；阻挡0票；；；；；；弃权0票。。。。。。。。该议案获得通过。。。。。。。。
鉴于本次董事会聚会审议通过的部分议案需经股东大会审媾和通过，，，，，，，现提议于2024年5月14下昼14:00在公司总部1204多功效聚会室，，，，，，，以现场投票与网络投票表决相团结的方法召开公司2023年年度股东大会。。。。。。。。�；；；；＞刍嵬ㄖ南晗改谌菹昙�2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（通告编号：2024-027 ）。。。。。。。。
三、备查文件
1、《3118云顶集团第六届董事会第十三次聚会决议》；；；；；；
2、《3118云顶集团第六届董事会自力董事专门聚会2024年第二次聚会决议》；；；；；；
3、《3118云顶集团董事、监事、高级管理职员关于2023年年度报告简直认书》；；；；；；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度召募资金存放与使用情形专项核查报告》；；；；；；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查报告》。。。。。。。。
6、《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以召募资金等额置换的核查意见》。。。。。。。。