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关于公司及全资子公司2020年过活常关联生意执行情形及2021年过活常关联生意预计的通告

宣布时间：

2021-04-13

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团 通告编号：2021—026

3118云顶集团

关于公司及全资子公司2020年过活常关联生意执行情形及2021年过活常关联生意预计的通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。。。

一、一样平常关联生意的基本情形

（一）一样平常关联生意概述

鉴于3118云顶集团（以下简称“公司”）董事长韩力先生同时担当河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）和河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）的董事长，，，，，，公司董事张玉海先生同时担当津西股份和津西重工的董事，，，，，，且防城港津西型钢科技有限公司（防城港津西）、北京津西绿建科技工业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）的出资人是津西股份，，，，，，北京津西赛博思修建设计有限公司（以下简称“津西赛博思”）的出资人之一是津西重工，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的相关划定，，，，，，津西股份、津西重工、防城港津西、津西绿建、津西赛博思为公司的关联方，，，，，，公司向津西股份、津西重工、防城港津西、津西绿建销售阀门等产品，，，，，，向津西绿建、津西赛博思采购设计、制作、装置项目及施工服务，，，，，，公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份、防城港津西销售条约能源管理服务、维保服务，，，，，，向津西重工采购设计、制作、装置项目及施工服务，，，，，，公司全资子公司无锡市法兰铸造有限公司（以下简称“无锡法兰”）向津西绿建、津西赛博思采购设计、制作、装置项目及施工服务等组成关联生意。。。。。。。。

公司于2021年4月11日召开第五届董事会第十六次聚会，，，，，，审议通过了《关于公司及全资子公司2020年过活常关联生意执行情形及2021年过活常关联生意预计的议案》，，，，，，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，，，，，，非关联董事表决通过了该议案。。。。。。。。凭证《公司章程》及公司《关联生意决议制度》的相关划定，，，，，，本次关联生意预计尚需提交公司2020年年度股东大会审议，，，，，，与本次生意有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。。。。。。。。

（二）预计一样平常关联生意种别和金额

2021年度预计一样平常关联生意总额为不凌驾113,200万元，，，，，，同比增添150.52%，，，，，，列入公司2021年度财务预算。。。。。。。。详细内容如下：

单位：万元

生意主体	关联生意种别	关联人	关联生意内容	关联生意定价原则	预计订单金额	阻止披露日已爆发额	2020年爆发额
江苏 3118云顶集团	向关联人销售产品、商品	津西股份	向关联人销售阀门	以市场价钱为基础，，，，，，遵照公正合理的定价原则，，，，，，由双方协商确定	不凌驾4,500	488.64	1,655.84
		津西重工			不凌驾500	9.82	151.59
		津西绿建			不凌驾50	6.70	11.47
	向关联人采购劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、制作、装置项目及施工服务		不凌驾100	9	4.50
	向关联人采购劳务	津西绿建	向关联人采购设计、制作、装置项目及施工服务		不凌驾3,500	10	0
瑞帆节能	向关联人提供条约能源管理服务、研发和手艺服务	津西股份	向关联人销售条约能源管理服务、维保服务等		不凌驾100,000	742.03	9,559.90
无锡法兰	向关联人采购劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、制作、装置项目及施工服务		不凌驾50	5	0
无锡法兰	向关联人采购劳务	津西绿建	向关联人采购设计、制作、装置项目及施工服务		不凌驾4,500	0	0
合计					不凌驾113,200	1,271.19	11,383.30

注：凭证《深圳证券生意所上市公司信息披露指引第 5 号——生意与关联生意》第三十九条“上市公司对一样平常关联生意举行预计，，，，，，在适用关于现实执行凌驾预计金额的划准时，，，，，，以统一控制下的各个关联人与上市公司现实爆发的种种关联生意合计金额与对应的预计总金额举行较量。。。。。。。。非统一控制下的差别关联人与上市公司的关联生意金额不对并盘算”之划定，，，，，，韩力是公司的最终控制人，，，，，，张玉海是公司的董事，，，，，，因此与上述韩力、张玉海担当董监高规模内的属于统一控制下的企业开展的生意为一样平常关联生意，，，，，，公司及全资子公司可以凭证现真相形内部调剂使用相关关联生意额度，，，，，，详细生意金额及内容以签署的条约为准。。。。。。。。

（三）上一年过活常关联生意现实爆发情形

2020年过活常关联生意执行情形表

单位：万元

生意主体	关联生意种别	关联人	关联生意内容	预计订单金额	现实订单金额	现实爆发额	现实爆发额占同类营业比例（%）	现实订单金额与预计订单金额的差别（%）	披露日期及索引
江苏 3118云顶集团	向关联人销售产品、商品	津西股份	向关联人销售阀门	不凌驾4,500	1,532.61	1,655.84	3.37%	65.94%	2020年3月31、2020年8月11日、2020年9月29日、2020年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于公司及全资子公司2019 年过活常关联生意执行情形及2020年过活常关联生意预计的通告》（通告编号：2020-014）、《关于增添2020年过活常关联生意预计额度的通告》（通告编号：2020-056）、《关于增添2020年过活常关联生意预计额度的通告》（通告编号：2020-076）、《关于调解2020年过活常关联生意额度预计的通告》（通告编号：2020-084）
		津西重工		不凌驾500	168.89	151.59	0.31%	66.22%
		防城港津西		不凌驾3,000	0	0	0	——
		津西绿建		0	20.65	11.47	0.02%	100%
	向关联人接受劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、制作、装置项目及施工服务	不凌驾500	15	4.50	0	97%
	向关联人接受劳务	津西绿建	向关联人采购设计、制作、装置项目及施工服务	不凌驾4,500	20	0	0	99.56%
瑞帆节能	向关联人提供条约能源管理服务、研发和手艺服务	津西股份	向关联人销售条约能源管理服务、维保服务等	不凌驾10,000	41,404.10	9,559.90	55.15%	314.04%
	向关联人提供条约能源管理服务、研发和手艺服务	防城港津西	向关联人销售条约能源管理服务、维保服务等	不凌驾50,000	0	0	0	——
	向关联人接受劳务	津西重工	向关联人采购设计、制作、装置项目及施工服务	不凌驾3,000	2,025.00	2,025.00	1.84%	32.5%
合计				不凌驾76,000	45,186.25	13,408.30	_____	40.54%
公司董事会对一样平常关联生意现实爆发情形与预计保存较大差别的说明（如适用）				1、因津西股份、津西重工采购需求调解，，，，，，公司与津西股份、津西重工的销售条约有所镌汰；；；；；；；； 2、因防城港津西项目建设工期推迟、尚不具备投产条件，，，，，，公司及全资子公司瑞帆节能与防城港津西暂未爆发营业往来；；；；；；；； 3、因公司对设计、制作、装置项目及施工服务的需求缺乏预期，，，，，，与津西赛博思、津西绿建爆发的设计装置用度较预计镌汰。。。。。。。。 4、公司全资子公司瑞帆节能与津西股份爆发条约能源管理服务、维保服务的关联生意现实订单额凌驾预计订单额10,000万元规模，，，，，，缘故原由主要是：钢铁工业作为高耗能行业，，，，，，其节能减排空间重大，，，，，，随着国家环保政策的趋严，，，，，，提高能源使用效率和改善生态情形质量”为国家的工业政策重点之一，，，，，，余热余压使用领域迎来了重大的生长空间。。。。。。。。瑞帆节能的条约能源管理模式的余热发电营业将有用缓解或解决钢铁工业的废气治理问题，，，，，，因此与津西股份爆发条约能源管理服务、维保服务的关联生意订单额激增，，，，，，且新签项目希望顺遂，，，，，，加大关联生意预计的不确定性，，，，，，因此与津西股份现实订单额超预期。。。。。。。。凭证《深圳证券生意所上市公司信息披露指引第 5 号——生意与关联生意》第三十九条划定，，，，，，公司及全资子公司可以凭证现真相形内部调剂使用相关关联生意额度，，，，，，公司在举行年过活常关联生意预计时，，，，，，基于现实市场需求和营业生长情形把控关联生意的总规模，，，，，，凭证市场情形凭证可能爆发关联生意的金额上限举行预计，，，，，，因这天常关联生意预计与现实爆发情形会保存差别，，，，，，但公司与统一控制下的各个关联人现实爆发的一样平常关联生意总金额在预计规模内，，，，，，其分项差别对公司一样平常谋划及业绩影响较小。。。。。。。。
公司自力董事对一样平常关联生意现实爆发情形与预计保存较大差别的说明（如适用）				公司 2020 年过活常关联生意预计是公司与关联方在 2020 年可能爆发营业的上限金额，，，，，，具有较大不确定性；；；；；；；；公司 2020 年度现实爆发的一样平常关联生意均为公司正常谋划需要，，，，，，关联生意以市场价钱为定价结算依据，，，，，，遵照公正合理原则，，，，，，不保存损害公司和股东利益的情形；；；；；；；；公司与关联方现实爆发的一样平常关联生意额占同类营业比例较小，，，，，，不会对公司一样平常谋划造成重大影响。。。。。。。。公司在以后年度的关联生意预计中应越发审慎，，，，，，只管阻止大额差别。。。。。。。。

二、关联人先容和关联关系情形

（一）河北津西钢铁集团股份有限公司

1、基本情形

公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司

统一社会信用代码：91130000721610976L

住所：河北省迁西县三屯营镇东

法定代表人：于利峰

注册资源：22863.5573万人民币

谋划规模：矿山开发、开采、矿石磁选，，，，，，炉料的加工生产；；；；；；；；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，，，，，，谋划本企业自产产品并提供售后服务；；；；；；；；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案见告书”划定的限期内生产）；；；；；；；；蹊径运输站（场�。。。。。。。┠被唬�；；；；；；铁路工程管理服务及运营；；；；；；；；节能手艺推广服务（涉及行政允许的凭允许证谋划）（依法须经批准的项目，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）

2、财务状态

最近一期财务数据（未经审计）：阻止2020年12月31日,总资产32,885,207,363.48元，，，，，，净资产14,901,744,696.64元，，，，，，2020年实现营业收入35,345,627,377.49 元，，，，，，净利润 960,183,506.12元。。。。。。。。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担当津西股份董事长，，，，，，公司董事张玉海先生同时担当津西股份的董事，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的相关划定，，，，，，津西股份为公司的关联方。。。。。。。。

4、履约能力剖析

上述关联生意是基于双方生产谋划需要所爆发的，，，，，，上述关联方的财务状态和资信情形优异，，，，，，具备优异的履约能力，，，，，，能够推行和公司告竣的各项协议，，，，，，不保存履约危害。。。。。。。。经查，，，，，，津西股份不属于“失约被执行人”。。。。。。。。

（二）河北津西钢铁集团重工科技有限公司

1、基本情形

公司名称：河北津西钢铁集团重工科技有限公司

统一社会信用代码：91130200755496673P

住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇南

法定代表人：韩力

注册资源：29309.8162万人民币

谋划规模：铸件制造，，，，，，钢结构件加工，，，，，，成套机械装备组装、装置、磨练；；；；；；；；销售本公司产品并提供售后服务。。。。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）

2、财务状态

最近一期财务数据（未经审计）：阻止2020年12月31日,总资产 789,738,079.50元，，，，，，净资产168,276,404.89元，，，，，，2020年实现营业收入421,576,746.90元，，，，，，净利润 35,703,926.36元。。。。。。。。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担当津西重工的董事长，，，，，，公司董事张玉海先生同时担当津西重工的董事，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的相关划定，，，，，，津西重工为公司的关联方。。。。。。。。

4、履约能力剖析

上述关联生意是基于双方生产谋划需要所爆发的，，，，，，上述关联方的财务状态和资信情形优异，，，，，，具备优异的履约能力，，，，，，能够推行和公司告竣的各项协议，，，，，，不保存履约危害。。。。。。。。经查，，，，，，津西重工不属于“失约被执行人”。。。。。。。。

（三）北京津西绿建科技工业集团有限公司

1、基本情形

公司名称：北京津西绿建科技工业集团有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01LFJW6E

住所：北京市北京经济手艺开发区经海四路156号院A4-1-202

法定代表人：李明东

注册资源：70000万元人民币

谋划规模：工程勘探；；；；；；；；工程设计；；；；；；；；施工总承包、专业承包、劳务分包；；；；；；；；销售修建质料、机械装备、金属质料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；；；；；；；；装备租赁；；；；；；；；手艺推广服务；；；；；；；；软件开发；；；；；；；；应用软件服务；；；；；；；；盘算机系统服务；；；；；；；；基础软件服务；；；；；；；；物业管理；；；；；；；；工程项目管理。。。。。。。。（企业依法自主选择谋划项目，，，，，，开展谋划运动；；；；；；；；工程勘探、工程设计以及依法须经批准的项目，，，，，，经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；；；；；；；；不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。。。。。。。。）。。。。。。。。

2、财务状态

最近一期财务数据（未经审计）：阻止2020年12月31日,总资产 608,624,077.81元，，，，，，净资产606,456,363.73 元，，，，，，2020年实现营业收入4,194,676.1元，，，，，，净利润559,862.31 元。。。。。。。。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担当津西股份的董事长，，，，，，公司董事张玉海先生同时担当津西股份的董事，，，，，，且津西绿建的出资人是津西股份，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的相关划定，，，，，，津西绿建为公司的关联方。。。。。。。。

4、履约能力剖析

上述关联生意是基于双方生产谋划需要所爆发的，，，，，，上述关联方的财务状态和资信情形优异，，，，，，具备优异的履约能力，，，，，，能够推行和公司告竣的各项协议，，，，，，不保存履约危害。。。。。。。。经查，，，，，，津西绿建不属于“失约被执行人”。。。。。。。。

（四）北京津西赛博思修建设计有限公司

1、基本情形

公司名称：北京津西赛博思修建设计有限公司

统一社会信用代码：91110115102840094C

住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号

法定代表人：李明东

注册资源：3750万元

谋划规模：工程勘探设计；；；；；；；；专业承包；；；；；；；；设计、销售、装置金属预制装配式结构衡宇；；；；；；；；工程管理咨询（中介除外）；；；；；；；；施工总承包；；；；；；；；货物收支口；；；；；；；；手艺收支口。。。。。。。。（企业依法自主选择谋划项目，，，，，，开展谋划运动；；；；；；；；依法须经批准的项目，，，，，，经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；；；；；；；；不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。。。。。。。。）

2、财务状态

最近一期财务数据（未经审计）：阻止2020年12月31日,总资产 114,666,734.02元，，，，，，净资产23,123,908.03元，，，，，，2020年实现营业收入80,242,301.71元，，，，，，净利润-15,976,660.21元。。。。。。。。

3、与上市公司的关联关系

因津西赛博思的出资人之一是津西重工，，，，，，公司董事长韩力先生同时担当津西重工的董事长，，，，，，公司董事张玉海先生同时津西重工的董事，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的相关划定，，，，，，津西赛博思为公司的关联方。。。。。。。。

4、履约能力剖析

上述关联生意是基于双方生产谋划需要所爆发的，，，，，，上述关联方的财务状态和资信情形优异，，，，，，具备优异的履约能力，，，，，，能够推行和公司告竣的各项协议，，，，，，不保存履约危害。。。。。。。。经查，，，，，，津西赛博思不属于“失约被执行人”。。。。。。。。

三、关联生意定价政策

公司及全资子公司与关联方爆发的2020年度关联生意执行及2021年度关联生意预计，，，，，，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。。。。。。。。上述关联生意的价钱以市场价钱为基础，，，，，，遵照公正合理的定价原则，，，，，，由双方协商确定，，，，，，产品销售价钱不低于本公司同类产品的销售价钱，，，，，，采购价钱不高于向市场同类厂家采购价钱，，，，，，如遇市场价钱爆发大幅变换由双方协商调解。。。。。。。。公司及全资子公司与关联企业间的关联生意价钱和无关联关系第三方同类商品生意价钱基本一致，，，，，，不保存损害公司和其他股东利益的行为。。。。。。。。

四、关联生意的目的和对上市公司的影响

本次涉及关联生意的关联方为冶金钢铁企业，，，，，，相互在研发、生产、销售等多个谋划环节互有需求。。。。。。。。以上关联生意均属公司的正常营业规模，，，，，，预计在以后的生产谋划中，，，，，，这种关联生意具有保存的须要性，，，，，，并将继续保存,所涉及的相关生意切合公司整体营业生长需要，，，，，，上述关联生意以市场价钱为基础，，，，，，遵照公正合理的定价原则，，，，，，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以条约方法确定，，，，，，对本公司及全资子公司的生产谋划和财务状态不会组成倒运影响，，，，，，2021年度预计与关联方爆发的一样平常性关联生意不会影响公司及全资子公司生产谋划的自力性。。。。。。。。

五、自力董事事前认可和自力意见

（一）自力董事事前认可意见

我们认真审议了《关于公司及全资子公司2020年过活常关联生意执行情形及2021年过活常关联生意预计的议案》，，，，，，并查阅了以往的生意纪录，，，，，，就相关事项与公司管理层举行了相识，，，，，，以为上述关联生意行为合理、价钱公允、不保存使用关联生意损害公司利益的情形，，，，，，该关联生意对公司的自力性没有倒运影响，，，，，，赞成将该议案提交公司第五届董事会第十六次聚会审议。。。。。。。。董事会审议上述关联生意时，，，，，，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。。。。。。。。

（二）自力董事的自力意见

1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间的关联生意是凭证公司的现实谋划需要确定，，，，，，属于正常和须要的商业生意行为，，，，，，本次生意切合公司整体营业生长，，，，，，生意价钱遵照公正合理的定价原则，，，，，，有利于公司及全资子公司主营营业的开展和一连稳固生长，，，，，，未对公司及全资子公司自力性组成倒运影响，，，，，，未损害公司及宽大中小投资者的利益。。。。。。。。公司营业不会因上述关联生意而对关联方形成依赖；；；；；；；；

2、上述关联生意事项已经第五届董事会第十六次聚会审议通过，，，，，，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，，，，，，聚会决媾和表决程序正当、有用，，，，，，切合有关执法、规则和《公司章程》的划定。。。。。。。。

我们赞成该一样平常关联生意事项，，，，，，并赞成将该议案提交股东大会审议。。。。。。。。

六、监事会意见

监事会以为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间的关联生意系生产谋划中的正常生意行为，，，，，，关联生意决议程序切合有关执法、规则及公司章程的划定，，，，，，生意价钱遵照公正合理的定价原则，，，，，，本次关联生意不影响公司及全资子公司营业的自力性，，，，，，不保存损害公司和中小股东利益的情形。。。。。。。。因此，，，，，，我们赞成此越一样平常关联生意事项。。。。。。。。