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3118云顶集团? 自力董事制度

宣布时间：

2023-12-10

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自力董事制度
（经第六届董事会第十一次聚会修订）

第一章总则

第一条为进一步完善3118云顶集团（以下简称“公司”）的治理结构，，，，，增进公司的规范运作，，，，，参照中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司自力董事管理步伐》(以下简称“《独董步伐》”)、《深圳证券生意所上市公司自律羁系指引第1号——主板上市公司规范运作》等执法、规则、规范性文件以及《3118云顶集团章程》(以下简称“《公司章程》”)等划定，，，，，制订本制度。。。。。。。

第二条自力董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，，，，，并与公司及其主要股东、现实控制人不保存直接或者间接利害关系，，，，，或者其他可能影响其举行自力客观判断关系的董事。。。。。。。

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一自力董事。。。。。。。

公司在董事会中设置审计委员会。。。。。。。审计委员会成员应当为不在公司担当高级管理职员的董事，，，，，其中自力董事应当过半数，，，，，并由自力董事中会计专业人士担当召集人。。。。。。。
公司在董事会中设置提名、薪酬与审核、战略等专门委员会。。。。。。。提名委员会、
薪酬与审核委员会中自力董事应当过半数并担当召集人。。。。。。。

第四条自力董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。。。。。。。

自力董事应当凭证执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程的划定，，，，，认真推行职责，，，，，在董事会中施展加入决议、监视制衡、专业咨询作用，，，，，维护上市公司整体利益，，，，，保�；；；；；；ぶ行」啥比ㄒ�。。。。。。。
自力董事应当自力推行职责, 不受公司主要股东、现实控制人或者其他与公司保存利害关系的单位或小我私家的影响。。。。。。。自力董事应当依法推行董事义务, 充分相识公司谋划运作情形和董事聚会题内容, 维护公司和全体股东的利益, 尤其关注中小股东的正当权益保�；；；；；；�。。。。。。。公司股东间或者董事间爆发冲突, 对公司谋划管理造成重大影响的, 自力董事应当起劲自动推行职责, 维护公司整体利益。。。。。。。
自力董事原则上最多在3家境内上市公司（包括本公司）担当自力董事, 并确保有足够的时间和精神有用地推行自力董事的职责。。。。。。。

第五条自力董事每年为公司事情时间不少于15个事情日，，，，，并确保有足够的时间和精神有用地推行自力董事的职责。。。。。。。

第六条公司设自力董事3名，，，，，其中包括1名会计专业人士。。。。。。。

前款所指会计专业人士应当具备富厚的会计专业知识和履历，，，，，并至少切合下列条件之一:
（一）具备注册会计师资格；；；；；；；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；；；；；；；
（三）具有经济管理方面高级职称，，，，，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职事情履历。。。。。。。

第七条自力董事泛起不切合自力性条件或其他不相宜推行自力董事职责的情形, 由此造成公司自力董事达不到《公司章程》划定的人数时, 公司应按划定补足自力董事人数。。。。。。。

第八条自力董事及拟担当自力董事的人士应当凭证《独董步伐》的要求, 遵照划定加入中国证监会及其授权机构所组织的培训。。。。。。。

第二章自力董事的自力性要求及任职资格

第九条自力董事应当切合下列基本条件:

（一）凭证执法、行政规则及其他有关划定, 具备担当上市公司董事的资格;

（二）具备《独董步伐》所要求的自力性;

（三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关执法、行政规则、规章及规则;

（四）具有5年以上推行自力董事职责所必需的执法、会计或者经济等事情履历;

（五）具有优异的小我私家品行，，，，，不保存相关执律例则划定不得被提名为上市公司董事的情形,并不得保存下列不良纪录:

最近三十六个月内因证券期货违法犯法，，，，，受到中国证监会行政处分�；；；；；；蛘咚痉ɑ匦淌麓Ψ值模�；；；；；；
因涉嫌证券期货违法犯法，，，，，被中国证监会立案视察或者被司法机关立案侦查，，，，，尚未有明确结论意见的；；；；；；；
最近三十六个月内受到证券生意所果真训斥或者三次以上转达品评的；；；；；；；
重大失约等不良纪录；；；；；；；
在过往任职自力董事时代因一连两次未能亲自出席也不委托其他自力董事出席董事会聚会被董事会提请股东大会予以扫除职务，，，，，未满十二个月的；；；；；；；
深圳证券生意所所认定的其他情形;

（六）执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程划定的其他条件。。。。。。。

第十条自力董事必需具有自力性, 下列职员不得担当自力董事:

在公司或公司隶属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系(直系支属是指配偶、怙恃、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
直接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、怙恃、子女;
在直接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的职员及其配偶、怙恃、子女;
在公司控股股东、现实控制人的隶属企业任职的职员及其配偶、怙恃、子女;
与公司及其控股股东、现实控制人或者其各自的隶属企业有重大营业往来的职员，，，，，或者在有重大营业往来的单位及其控股股东、现实控制人任职的职员;
为公司及其控股股东、现实控制人或者其各自隶属企业提供财务、执法、咨询、保荐等服务的职员，，，，，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体职员、各级复核职员、在报告上签字的职员、合资人、董事、高级管理职员及主要认真人;
最近十二个月内一经具有第一项至第六项所枚举情形的职员;
执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程划定的不具备自力性的其他职员。。。。。。。

（1）前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实控制人的隶属企业，，，，，不包括与公司受统一国有资产管理机构控制且凭证相关划定未与公司组成关联关系的企业。。。。。。。

（2）自力董事应当每年对自力性情形举行自查，，，，，并将自查情形提交董事会。。。。。。。董事会应当每年对在任自力董事自力性情形举行评估并出具专项意见，，，，，与年度报告同时披露。。。。。。。

第三章自力董事的提名、选举和替换程序

自力董事的提名、选举和替换应当依法、规范地举行。。。。。。。

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已刊行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出自力董事候选人，，，，，并经股东大会选举决议。。。。。。。前款划定的提名人不得提名与其保存利害关系的职员或者有其他可能影响自力履职情形的关系亲近职员作为自力董事候选人。。。。。。。

自力董事在被提名前，，，，，应当取得中国证监会认可的自力董事资格证书。。。。。。。尚未取得的，，，，，应当书面允许加入最近一次自力董事培训并取得深圳证券生意所认可的自力董事资格证书。。。。。。。

自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。。。。。。。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职等情形，，，，，并对其担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，，，，，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓果真声明。。。。。。。在选举自力董事的股东大会召开前，，，，，公司董事会应当凭证划定披露上述内容。。。。。。。

关于证券生意所提出异议的自力董事候选人，，，，，公司不得将其提交股东大会选举为自力董事。。。。。。。如已提交股东大会审议的，，，，，应当作废该提案。。。。。。。

自力董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，，，，，连选可以连任，，，，，可是连任时间不得凌驾六年。。。。。。。在统一上市公司一连任职自力董事已满六年的，，，，，自该事实爆发之日起三十六个月内不得被提名为公司自力董事候选人。。。。。。。首次果真刊行上市前已任职的自力董事，，，，，其任职时间一连盘算。。。。。。。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格举行审查，，，，，并形成明确的审查意见。。。。。。。

在选举自力董事的股东大会召开前, 公司董事会应当凭证本规则第十三条及前款的划定宣布相关内容, 并将所有被提名人的有关质料报送证券生意所。。。。。。。证券生意所提出异议的，，，，，公司不得提交股东大会选举。。。。。。。

自力董事任期届满前，，，，，公司可以经法定程序扫除其职务。。。。。。。提前扫除职务的，，，，，公司应当实时披露详细理由和依据。。。。。。。自力董事有异议的，，，，，公司应当实时予以披露。。。。。。。

自力董事不切合本制度第九条第一项或者第二项划定的，，，，，应当连忙阻止履职并辞去职务。。。。。。。未提出告退的，，，，，董事会知悉或者应当知悉该事实爆发后应当连忙按划定扫除其职务。。。。。。。
自力董事因触及前款划定情形提出告退或者被扫除职务导致董事会或者其专门委员会中自力董事所占的比例不切合本规则或者公司章程的划定，，，，，或者自力董事中欠缺会计专业人士的，，，，，公司应当自前述事实爆发之日起六十日内完成补选。。。。。。。
自力董事应当亲自出席董事会聚会。。。。。。。因故不可亲自出席聚会的，，，，，自力董事应当事先审阅聚会质料，，，，，形成明确的意见，，，，，并书面委托其他自力董事代为出席。。。。。。。
自力董事一连两次未能亲自出席董事会聚会，，，，，也不委托其他自力董事代为出席的，，，，，董事会应当在该事实爆发之日起三十日内提议召开股东大会扫除该自力董事职务。。。。。。。

公司董事会最迟应当在宣布召开关于选举自力董事的股东大会通知通告时，，，，，将自力董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的事情履历、所有兼职情形等详细信息提交至深圳证券生意所网站举行公示，，，，，公示期为三个生意日。。。。。。。

自力董事泛起下列情形的，，，，，董事会、监事会有权提请股东大会予以免职或撤换：

（一）不切合自力董事任职资格条件，，，，，自己未提出告退的；；；；；；；
（二）一连三次未亲自出席董事会聚会的；；；；；；；
（三）执法、行政规则和规范性文件划定的不适合继续担当自力董事的其他情形。。。。。。。

自力董事在任期届满前可以提出告退。。。。。。。自力董事告退应向董事会提交书面告退报告，，，，，对任何与其告退有关或者以为有须要引起公司股东及债权人注重的情形举行说明。。。。。。。公司应当对自力董事告退的缘故原由及关注事项予以披露。。。。。。。

如因自力董事告退导致公司董事会或者其专门委员会中自力董事所占的比例不切合《公司章程》及《独董步伐》的划定, 或者自力董事中欠缺会计专业人士的, 拟告退的自力董事应当继续推行职责至新任自力董事爆发之日。。。。。。。

第四章自力董事的职权

自力董事推行下列职责：

加入董事会决议并对所议事项发批注确意见；；；；；；；

对《独董步伐》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、现实控制人、董事、高级管理职员之间的潜在重大利益冲突事项举行监视，，，，，促使董事会决议切合上市公司整体利益，，，，，保�；；；；；；ぶ行」啥比ㄒ妫�；；；；；；

对公司谋划生长提供专业、客观的建议，，，，，增进提升董事会决议水平；；；；；；；

执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他职责。。。。。。。

自力董事应当准时出席董事会聚会，，，，，相识公司的生产谋划和运作情形，，，，，自动视察、获取做出决议所需要的情形和资料。。。。。。。自力董事应当亲自出席董事会聚会，，，，，确实不可亲自出席的，，，，，自力董事应当委托其他自力董事代为出席；；；；；；；涉及表决事项的，，，，，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、阻挡或弃权的意见。。。。。。。

自力董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，，，，，对其推行职责的情形举行说明。。。。。。。

为了充分验展自力董事的作用，，，，，自力董事除应当具有《公司法》及其他有关执法、规则付与董事的职权外，，，，，公司还应当付与自力董事以下特殊职权:

（一）重大关联生意（指公司拟与关联人告竣的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联生意，，，，，或遵照执律例则、《公司章程》的划定须提交公司股东大会审议的关联生意）应由自力董事事前认可，，，，，自力董事作出判断前，，，，，可以约请中介机构出具自力财务照料报告，，，，，作为其判断的依据；；；；；；；
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项揭晓自力意见；；；；；；；
（三）向董事会提请召开暂时股东大会；；；；；；；
（四）征集中小股东的意见，，，，，提出利润分派提案，，，，，并直接提交董事会审议；；；；；；；
（五）提议召开董事会；；；；；；；
（六）在股东大会召开前果真向股东征集投票权；；；；；；；
（七）自力约请外部审计机构和咨询机构，，，，，对公司的详细事项举行审计和咨询。。。。。。。
自力董事行使上述（一）至（六）项职权应当由二分之一以上自力董事赞成，，，，，行使第（七）项职权应经全体自力董事赞成。。。。。。。自力董事约请中介机构的用度及其他行使职权时所需的用度由上市公司肩负。。。。。。。
自力董事行使本条第一款所列职权的，，，，，公司应当实时披露。。。。。。。如本条第一款所列提议未被接纳或上述职权不可正常行使，，，，，公司应将有关情形予以披露。。。。。。。
执法、行政规则及中国证监会尚有划定的，，，，，从其划定。。。。。。。

自力董事除推行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见:

提名、任免董事；；；；；；；

聘用、解聘高级管理职员；；；；；；；

董事、高级管理职员的薪酬；；；；；；；

聘用、解聘会计师事务所；；；；；；；

因会计准则变换以外的缘故原由作出会计政策、会计预计变换或重大会计过失更正；；；；；；；

公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保存审计意见；；；；；；；

内部控制评价报告；；；；；；；

相关方变换允许的计划；；；；；；；

优先股刊行对公司种种股东权益的影响；；；；；；；

公司现金分红政策的制订、调解、决议程序、执行情形及信息披露, 以及利润分派政策是否损害中小投资者正当权益；；；；；；；

(十一)需要披露的关联生意、提供担保（对合并报表规模内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、召募资金使用有关事项、公司自主变换会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；；；；；；；
（十二）重大资产重组计划、管理层收购、股权激励妄想、员工持股妄想、回购股份计划、上市公司关联方以资抵债计划；；；；；；；
（十三）公司拟决议其股票不再在证券生意所生意；；；；；；；
（十四）自力董事以为有可能损害中小股东正当权益的事项；；；；；；；
（十五）有关执律例则、证券生意所相关划定及公司章程划定的其他事项。。。。。。。
自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一: 赞成; 保注重见及其理由; 阻挡意见及其理由; 无法揭晓意见及其障碍, 所揭晓的意见应当明确、清晰。。。。。。。
自力董事泛起意见不同无法告竣一致时, 董事会应将各自力董事的意见划分记入聚会纪录。。。。。。。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将自力董事的意见予以通告, 自力董事泛起意见不同无法告竣一致时, 董事会应将各自力董事的意见划分披露。。。。。。。
自力董事对董事聚会案投阻挡票或者弃权票的，，，，，应当说明详细理由及依据、议案所涉事项的正当合规性、可能保存的危害以及对公司和中小股东权益的影响等。。。。。。。公司在披露董事会决议时，，，，，应当同时披露自力董事的异议意见，，，，，并在董事会决媾和聚会纪录中载明。。。。。。。

自力董事揭晓自力意见的，，，，，所揭晓的意见应当明确、清晰，，，，，且至少应当包括下列内容:

重大事项的基本情形;

揭晓意见的依据, 包括所推行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

重大事项的正当合规性;

对公司和中小股东权益的影响、可能保存的危害以及公司接纳的步伐是否有用;

揭晓的结论性意见，，，，，包括赞成意见、保注重见及其理由、阻挡意见及其理由、无法揭晓意见及其障碍。。。。。。。

自力董事应当对出具的自力意见签字确认, 并将上述意见实时报告董事会, 与公司相关通告同时披露。。。。。。。

自力董事每年在公司的现场事情时间应当不少于十五日。。。。。。。

除按划定出席股东大会、董事会及其专门委员会、自力董事专门聚会外，，，，，自力董事可以通过按期获取公司运营情形等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构认真人和承办上市公司审计营业的会计师事务所等中介机构相同、实地考察、与中小股东相一律多种方法推行职责。。。。。。。

公司董事会及其专门委员会、自力董事专门聚会应当按划定制作聚会纪录，，，，，自力董事的意见应当在聚会纪录中载明。。。。。。。自力董事应当对聚会纪录签字确认。。。。。。。

自力董事应当制作事情纪录，，，，，详细纪录推行职责的情形。。。。。。。自力董事推行职责历程中获取的资料、相关聚会纪录、与公司及中介机构事情职员的通讯纪录等，，，，，组成事情纪录的组成部分。。。。。。。关于事情纪录中的主要内容，，，，，自力董事可以要求董事会秘书等相关职员签字确认，，，，，公司及相关职员应当予以配合。。。。。。。
自力董事事情纪录及公司向自力董事提供的资料，，，，，应当至少生涯十年。。。。。。。

为了包管自力董事有用行使职权, 公司应当为自力董事推行职责提供所必需的事情条件。。。。。。。公司董事会秘书应起劲为自力董事推行职责提供协助, 如先容情形、提供质料等, 按期转达公司运营情形, 须要时可组织自力董事实地考察。。。。。。。自力董事揭晓的自力意见、提案及书面说明应当通告的, 公司应实时协助打点通告事宜。。。。。。。

自力董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，，，，，对其推行职责的情形举行说明。。。。。。。年度述职报告应当包括下列内容：

出席董事会次数、方法及投票情形，，，，，出席股东大会次数；；；；；；；

加入董事会专门委员会、自力董事专门聚会事情情形；；；；；；；

对《独董步伐》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项举行审媾和行使《独董步伐》第十八条第一款所列自力董事特殊职权的情形；；；；；；；

与内部审计机构及承办公司审计营业的会计师事务所就公司财务、营业状态举行相同的重大事项、方法及效果等情形；；；；；；；

与中小股东的相同交流情形；；；；；；；

在公司现场事情的时间、内容等情形；；；；；；；

推行职责的其他情形。。。。。。。

自力董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。。。。。。。

第五章自力董事的履职包管

公司应当包管自力董事享有与其他董事一律的知情权。。。。。。。凡须经董事会决议的事项, 公司必需按法定的时间提前通知自力董事并同时提供足够的资料, 自力董事以为资料不充分的, 可以要求增补。。。。。。。当2名或2名以上自力董事以为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会聚会或延期审议该事项, 董事会应予以接纳。。。。。。。

自力董事行使职权时, 公司有关职员应当起劲配合, 不得拒绝、阻碍或遮掩, 不得干预其自力行使职权。。。。。。。自力董事依法行使职权遭遇阻碍的，，，，，可以向董事会说明情形，，，，，要求董事、高级管理职员等相关职员予以配合，，，，，并将受到阻碍的详细情形息争决状态记入事情纪录；；；；；；；仍不可消除阻碍的，，，，，可以向中国证监会和证券生意所报告。。。。。。。

自力董事约请中介机构的用度及其他行使职权时所需的用度由公司肩负。。。。。。。

公司应当给予自力董事适当的津贴。。。。。。。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中举行披露。。。。。。。除前述津贴外, 自力董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得特殊、未予披露的其他利益。。。。。。。

公司可以建设须要的自力董事责任包管制度, 以降低自力董事正常推行职责可能引致的危害。。。。。。。

自力董事发明公司保存下列情形之一的, 应当起劲自动推行尽职视察义务并实时向深圳证券生意所报告, 须要时应当约请中介机构举行专项视察:

主要事项未按划定提交董事会或者股东大会审议;

未实时推行信息披露义务;

信息披露保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏;

其他涉嫌违法违规或损害中小股东正当权益的情形。。。。。。。

第六章附则

本制度未尽事宜，，，，，凭证有关执法、规则、规范性文件和公司章程的划定执行；；；；；；；如与日后公布的执法、规则、规范性文件或公司章程相抵触时，，，，，以执法、规则、规范性文件和公司章程的划定为准。。。。。。。

本制度由公司董事会认真诠释和修订。。。。。。。

本制度自公司股东大会通过之日起正式实验。。。。。。。

3118云顶集团董事会

2023年12月10日

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